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股票期權(quán)的國際比較與借鑒
為尋求對企業(yè)高層管理者產(chǎn)生長期的激勵效果，在西方股票期權(quán)風(fēng)起云涌并取得成效的同時，國內(nèi)許多上市公司針對自身特點，將西方股票期權(quán)制度進(jìn)行變通，制定出適合本公司的股票期權(quán)激勵計劃。例如：北京的股權(quán)激勵方案是一種股票化了的獎金，經(jīng)營者的持股額隨著經(jīng)營者出資額的多少而成比例變動；武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的股權(quán)激勵方案是年薪制和股票的結(jié)合，實際上也是將獎金的大部分轉(zhuǎn)做了股票；上海在激勵計劃中引入了虛擬股票的概念，規(guī)避了政策障礙；深圳實施的是經(jīng)營成果換股權(quán)的方式，將經(jīng)營者的收入和企業(yè)的效益相連。
然而，經(jīng)營者股票期權(quán)在我國畢竟屬于正在探索的改革措施，鑒于國情又不能照搬西方國家的經(jīng)驗和做法，只能在不斷摸索中逐步完善和發(fā)展。具體分析，我國股票期權(quán)與國外相比具有以下異同：
（一）相同方面
1、薪酬結(jié)構(gòu)相同：國外股票期權(quán)計劃，一般包括三個部分：一是基本工資，由薪酬委員會根據(jù)各個管理崗位的范圍、職責(zé)、重要性以及其他企業(yè)相似崗位的水平來制定。二是年度津貼或獎金，根據(jù)公司的年度業(yè)績情況和其他經(jīng)營指標(biāo)的完成情況來決定�；竟べY和津貼一般都以現(xiàn)金的形式發(fā)放，起短期激勵的作用。三是對完成經(jīng)營目標(biāo)的經(jīng)營者授予股權(quán)，起長期激勵作用。國有企業(yè)股票期權(quán)計劃中高層管理人員的薪酬同樣也包括三個部分，即基本工資、年度獎金和股權(quán)，并且股票期權(quán)在收入中占較大比重，與國外相同。
2、設(shè)計的目的相同：中外都希望以這種方式對公司管理層起到長期激勵作用，避免經(jīng)營者的短期行為。因為公司的高級管理人員，只有使公司的價值不斷升值，才能使自己手中所持有的股票期權(quán)不斷升值，從而實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理者利益與股東長遠(yuǎn)利益的結(jié)合，以此達(dá)到股票期權(quán)長期激勵的目的。
（二）不同方面
1、期權(quán)所需股票的來源不同：國外期權(quán)計劃所需的股票的來源主要有兩個途徑：一是公司發(fā)行新股票，二是通過留存股票帳戶回購股票。因受國內(nèi)證券法規(guī)的限制，公司回購的股票要注銷，所以我國目前在上市公司推行的股票期權(quán)實踐中，只能以自然人的名義從二級市場上購買，而對非上市公司只能采取虛擬股票的形式。
2、期權(quán)的受益對象不同：在國外，期權(quán)發(fā)放的對象起初主要是公司經(jīng)理，后來日益擴展到公司的技術(shù)人員、大多數(shù)員工，甚至外部董事、母公司員工等等。而國內(nèi)實施的范圍主要仍是公司核心管理層。
3、期權(quán)所代表的權(quán)利不同：國外的期權(quán)計劃通常給予公司經(jīng)營者在某一期限內(nèi)，以一個固定的執(zhí)行價格，購買公司普通股的權(quán)利。執(zhí)行期內(nèi)，期權(quán)持有者根據(jù)自己的需要，可以購買公司的股票，也可以不購買公司的股票。而我國目前實行的股權(quán)激勵大多數(shù)是一種期股獎勵，實質(zhì)是把獎金的大部分代受益人購買公司的股票，受益人并不能選擇是否購買。
4、授予和行權(quán)時的支付不同：對于國外期權(quán)來說，授予時的期權(quán)價格相對較低，，有時甚至是無償?shù)�，但期�?quán)執(zhí)行時，其持有人必須按事先規(guī)定的價格支付費用；對于我國的股票期權(quán)來說，授予時是有償?shù)模ㄉ鲜泄景垂善钡氖袃r計算，非上市公司按企業(yè)的每股凈資產(chǎn)計算），但是在期權(quán)執(zhí)行時，期權(quán)持有人卻不須再負(fù)擔(dān)任何費用。
5、期權(quán)所代表的收入不同：對于國外期權(quán)來說，執(zhí)行價格與股票售出價格之間的差額，就是期權(quán)擁有者的收人。對于我國推行的股票期權(quán)來說，受益人的股票來源于獎金，因此期權(quán)的執(zhí)行價格也是擁有者的收入。
6、賣出股票的時間限制不同：國外期權(quán)內(nèi)沒有任期內(nèi)不能拋售公司股票的規(guī)定，我國一般規(guī)定受益人只能在任期期滿6個月后出售。
從以上比較分析中可以看出，我國的股票期權(quán)激勵更接近于期股，是一種股票化了的獎金，與嚴(yán)格意義上的股票期權(quán)計劃還有差距。任何一種制度安排，只有在一定的政策結(jié)構(gòu)下、與其他制度安排的互動中才能發(fā)揮作用。股票期權(quán)作為從國外引進(jìn)的一種創(chuàng)新的機制，由于相關(guān)配套措施仍不完善，在國內(nèi)缺乏其賴以生長的土壤，因此目前在國內(nèi)實施經(jīng)營者股票期權(quán)不可避免地存在著一些問題：
�。ㄒ唬┡涮椎姆煞ㄒ�(guī)缺位使股票期權(quán)的實施障礙重重
盡管國家對于股權(quán)激勵給予了明確的政策支持，但到目前為止，除了證監(jiān)會頒布了《上市公司認(rèn)股權(quán)試點管理辦法》的征求意見稿以外，我國還沒有一套全國性的規(guī)范經(jīng)營者持股的制度。股票期權(quán)制度的推行在我國缺乏明確的法律法規(guī)和政策指導(dǎo)，尤其是一些“敏感”區(qū)域，使股票期權(quán)的實施障礙重重。
1、股票來源的制度障礙
在西方成熟的市場經(jīng)濟國家，用于期權(quán)激勵的股票一般是已發(fā)行但尚未流通的“庫存股票”，可以在股票發(fā)行時預(yù)留期權(quán)額度，也可以從二級市場回購。但這兩種做法都與我國的現(xiàn)行法規(guī)相抵觸。我國《公司法》第149條明確規(guī)定：“公司不能收購本全司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。”《證券法》也規(guī)定，在我國實施股票期權(quán)計劃的股票不能從二級市場回購獲得，也不能在股票發(fā)行時預(yù)留期權(quán)額度。這就是說，公司回購的股票要注銷，而且我們也沒有庫存股制度，更何況很多國企根本就沒有流通股或法人股、國有資產(chǎn)股、外資股等庫存股票。
因此在目前條件下，建議企業(yè)從以下幾個方面尋找可行的辦法：①新增發(fā)行或從送股、配股中預(yù)留，供被授予人將來行權(quán)。但從新股發(fā)行中預(yù)留股份額度必須經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，有相當(dāng)大的政策難度。另一種方式是從送股計劃中切出一塊作為實施股票獎勵的股票來源，該方式只需獲得公司股東大會決議通過，不存在其他政策障礙。目前中興通訊采用的就是此種方式。②大股東轉(zhuǎn)售。即在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個向被授予人轉(zhuǎn)售公司股票的額度，以供將來行權(quán)。此方式同樣必須經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，存在相當(dāng)大的政策難度。風(fēng)華高科采用的就是這種方式。③以非公司的名義回購。即通過具有獨立法人資格的職工持股會甚至以自然人或其他名義購買可流通股票。④虛擬股票。在該方式中，經(jīng)營者并不真正持有股票，而只是持有一種‘噓擬股票”，其收入就是未來股價與當(dāng)前股價的價格差，由公司支付。如果股價下跌，經(jīng)營者將得不到收益。⑤自然人認(rèn)購發(fā)起人股份。政府允許高管人員直接以發(fā)起人的身份持有大量的公司股票。發(fā)起人認(rèn)購的公司股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，三年后可協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
2、尚未建立有關(guān)的稅收政策
美國對于股票期權(quán)激勵有一套較為規(guī)范的稅收政策。例如，從個人所得稅角度看，股權(quán)激勵在執(zhí)行時有些有優(yōu)惠，比如限制性的股票期權(quán)；有些又沒有優(yōu)惠，比如無條件股票期權(quán)（兩種期權(quán)在出售時都需要繳納資本稅）。從公司稅收角度來說，有些計入成本，有些是從稅后利潤當(dāng)中拿出來的。但是我國現(xiàn)行的稅法并無股票期權(quán)稅收方面的政策，也未規(guī)定股權(quán)激勵是從成本中間列支，還是來自于稅后利潤。
�。ǘ┤跣У淖C券市場影響了股票期權(quán)的激勵力度
健康成熟的證券市場是股票期權(quán)激勵作用實施的必要的客觀環(huán)境。只有保持股價和公司業(yè)績的正向相關(guān)，才能激勵經(jīng)營者采取各種手段謀求公
司的長遠(yuǎn)發(fā)展，通過股價的穩(wěn)中有升來獲利。波動劇烈、不成熟的市場不能使企業(yè)家對自己股票期權(quán)的收益做出明確的預(yù)期，將會削弱股票期權(quán)的激勵作用。其次，成熟的證券市場也促進(jìn)了并購的順利進(jìn)行。如果公司的管理不善、業(yè)績不佳，導(dǎo)致市價下跌，則很容易被有實力的機構(gòu)投資者所收購，經(jīng)營者喪失對公司的控制權(quán)，甚至職位不保。這無疑對經(jīng)營者產(chǎn)生很大的壓力，促使他們盡職盡責(zé)，努力維持公司良好的經(jīng)營業(yè)績。
但是，我國的股票市場還只是一個弱效市場，市場的投機性較強，在家操縱股市、信息披露失真的現(xiàn)象比比皆是，這使得公司股票的價格與業(yè)績并不高度相關(guān)，股價在很多情況下并不反映公司的質(zhì)量。有些公司業(yè)績并不怎么好，只是由于流通盤子比較小，莊家比較感興趣，所以股價一直比較活躍；有些公司甚至出現(xiàn)操縱利潤、和莊家聯(lián)手操縱股價的現(xiàn)象等。這種情形下，如果以扭曲的股價實現(xiàn)對經(jīng)營者的激勵，容易誘使國企經(jīng)營管理者為了使行權(quán)時股票保持較高的市場價格，通過內(nèi)部人控制施行人為包裝，使公司股票的價格高于它的實際價值，增大了潛在經(jīng)營風(fēng)險，背離了股票期權(quán)激勵的初衷。因此，證券監(jiān)管部門要加強對市場的規(guī)范，倡導(dǎo)理性投資的理念，審慎調(diào)節(jié)市場供求，使證券市場向穩(wěn)定、高效的方向發(fā)展。
培育市場一要鼓勵競爭，二要規(guī)范交換，而競爭又要和明確產(chǎn)權(quán)和給予經(jīng)營管理者股票期權(quán)以及建立現(xiàn)代企業(yè)制度結(jié)合起來進(jìn)行，在具有壟斷性質(zhì)的國有企業(yè)實施經(jīng)營者股票期權(quán)激勵，無疑會使一部分經(jīng)營管理者對國家利益的攫取合法化。因此，對經(jīng)營管理者的股票期權(quán)必須從有競爭性市場（如上市公司）可供參照的國企開始突破，兼顧員工和國家的利益，做到公平，加快配套制度的建設(shè)，加強對經(jīng)營管理者的約束，根據(jù)實際情況甚至可以讓經(jīng)營管理者持大股，真正實現(xiàn)“雙贏”。
（三）嚴(yán)重的內(nèi)部人控制現(xiàn)象對公司的監(jiān)督機制提出了較高的要求
推行經(jīng)營者股票期權(quán)計劃之后，管理人員在公司的利益增大，客觀上會助長其以公司冒險謀求自己利益的動機。國外一些研究揭示，公司經(jīng)理們一般在公司公布有利消息前不久獲得股票期權(quán)，幾乎所有的股票期權(quán)都是按股票現(xiàn)價授予的。這說明經(jīng)理們可以通過操縱股票期權(quán)授予和消息公布的時間而輕松獲利。因此，要使激勵的力度越大，約束的力度就應(yīng)越強。分權(quán)制衡的董事會、監(jiān)事會、股東大會及經(jīng)理層是期權(quán)的操作平臺，但我國目前絕大多數(shù)公司不具備這個平臺。根據(jù)何浚（1998）的實證分析，我國上市公司中內(nèi)部人控制度（即內(nèi)部董事人數(shù)／董事會成員總數(shù)）為100％的有83家，占樣本數(shù)的20．4％；為50％以上的公司占78．2％；在所選530家上市公司中，董事長和總經(jīng)理由一人兼任的有253家，占樣本總數(shù)的47.7％，內(nèi)部人控制現(xiàn)象較為嚴(yán)重。因此必須通過完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立有效的監(jiān)督機制，加大約束力度。一方面，應(yīng)加強財務(wù)監(jiān)管，通過及時報告、備案，委派財務(wù)總監(jiān)、監(jiān)事，完善審計制度等措施加強事前。事中、事后的監(jiān)督，著力解決信息不對稱和“內(nèi)部人控制”等問題，使獎勵和懲罰都有足夠的力度，將國有資產(chǎn)的保值增值責(zé)任落到實處。另一方面，為了保證經(jīng)營者股票期權(quán)計劃規(guī)范進(jìn)行，證券監(jiān)督部門要對上市公司高級管理人員的持股、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求。第三，律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等等獨立的社會機構(gòu)在這方面也要加強監(jiān)督作用，避免許多經(jīng)營者把股票期權(quán)看作“最后的晚餐”，不吃白不吃。
�。ㄋ模┕善逼跈�(quán)激勵要求建立市場化的經(jīng)營者選拔機制
股權(quán)激勵是對企業(yè)經(jīng)營管理者收入分配制度的一項改革創(chuàng)新，但如果不對企業(yè)經(jīng)營管理者的組織選拔制度進(jìn)行配套改革，最終難以真正建立符合社會主義市場經(jīng)濟要求的企業(yè)經(jīng)營管理者激勵約束機制。
市場的優(yōu)勝劣汰是對經(jīng)營者能力最好的評價。經(jīng)營者越是關(guān)注自己在經(jīng)理人市場中的聲望，工作就越敬業(yè)�，F(xiàn)實的業(yè)績會影響到經(jīng)營者未來的工作機會，從而促使經(jīng)營者減少自我獲利和在職消費的行為，更加關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營成果。但是我國的國企領(lǐng)導(dǎo)者基本上仍由行政機構(gòu)任命，有的政府部門既向公司派董事、董事長，還要管經(jīng)理、副經(jīng)理，打亂了公司控制權(quán)的配置規(guī)則，搞亂了公司內(nèi)部的權(quán)責(zé)關(guān)系。沒有合適的激勵對象，激勵機制也就成了空中樓閣。因此，要加快建立企業(yè)經(jīng)營管理者的市場選拔機制，逐步廢除經(jīng)營者由行政機關(guān)任命的制度，實行社會招聘，將經(jīng)營者的選聘市場化，建立經(jīng)營者信譽制度，加大信譽不良的經(jīng)營者擇業(yè)和從業(yè)的難度，這將對經(jīng)營管理者形成有效的激勵和約束機制。
�。ㄎ澹┯行У臉I(yè)績評價體系是股票期權(quán)激勵制度的基礎(chǔ)
股票期權(quán)制度建立在對經(jīng)營者的評價體系之上，有效的業(yè)績評價體系是股票期權(quán)順利執(zhí)行的保證。因此，只有在保證財務(wù)數(shù)據(jù)真實準(zhǔn)確的基礎(chǔ)上，建立健全業(yè)績評價體系，股票期權(quán)才能真正起到激勵作用。但我國目前國有企業(yè)上市公司中普遍存在較嚴(yán)重的虛假會計信息披露問題，大案要案層出不窮，如瓊民源、紅光實業(yè)。東方鍋爐事件等等。因此，為了建立有效的業(yè)績考核評價制度，應(yīng)做好以下幾個方面的工作：①建立股票期權(quán)的績效考核體系并將其制度化，使其成為公司報酬考核體系的一個組成部分，具體工作可由負(fù)責(zé)股票期權(quán)工作的薪酬委員會承擔(dān)。②評價體系的設(shè)計和執(zhí)行要規(guī)范，評價體系的制定和修改需經(jīng)董事會批準(zhǔn)，制定《經(jīng)營者考核評價標(biāo)準(zhǔn)》，使績效考核有據(jù)可依。③評價體系要遵守公平、公正的原則。績效考核評價體系要對全體員工公開，由全體員工共同監(jiān)督經(jīng)營者。要體現(xiàn)多勞多得、少勞少得、不勞無獲的原則，使貢獻(xiàn)與得到的報酬成正比�？己艘�，嚴(yán)格按制度行事，不能搞黑箱操作。④選取的評價指標(biāo)要盡量具體化、客觀化。首先，評價體系的各個指標(biāo)分解為具體的、較為客觀的、容易進(jìn)行評價的指標(biāo)。如華為公司的股績評定考核制度，可分解為可持續(xù)性貢獻(xiàn)、職位的價格、工作能力、對企業(yè)的認(rèn)同以及個人品格等五大方面；每個方面下面再劃分為不同要素，如可持續(xù)性貢獻(xiàn)包括對優(yōu)秀人才的舉薦（提拔與發(fā)現(xiàn)）。創(chuàng)新（做了哪些新項目，提出哪些新方法）、文化的傳播（部門風(fēng)氣如何，員工滿意度如何）等要素，而職位的價格則包括所需知識能力、應(yīng)負(fù)責(zé)任、解決的問題、可置換程度等要素。在這些要素下面再分解為各項更為具體的指標(biāo)。這樣，不僅使評價難度降低，而且還更能體現(xiàn)公正的原則。其次，指標(biāo)的設(shè)計要具有客觀性，在通過股價、凈資產(chǎn)收益率等直觀性指標(biāo)評價管理業(yè)績的同時，也應(yīng)輔以非財務(wù)性指標(biāo)的考核，例如技術(shù)的提高、顧客的滿意度、組織或雇員的認(rèn)同等，使評價標(biāo)準(zhǔn)既全面又綜合。
（ 《宏觀經(jīng)濟研究》2001年第9期, 鄭文瓊 朱培軍）
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