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有限責(zé)任公司公司治理準(zhǔn)則
*潤(rùn)滑油有限責(zé)任公司
公 司 治 理 準(zhǔn) 則
導(dǎo) 言
為推動(dòng)潤(rùn)滑油有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理機(jī)構(gòu)，依法規(guī)范公司運(yùn)作，根據(jù)《公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，參照其他公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合公司章程的規(guī)定和公司實(shí)際，制訂本準(zhǔn)則。
本準(zhǔn)則闡明了公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式，以及公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。
改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。
第一章 股東與股東會(huì)
第一節(jié) 股東權(quán)利
第一條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。
第二條 公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第三條 股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。
第四條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
第二節(jié) 股東會(huì)的規(guī)范
第五條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，股東會(huì)的召開(kāi)和表決程序遵照下列規(guī)則進(jìn)行：
1、通知和公告：按照《大慶同拓儲(chǔ)運(yùn)工程技術(shù)有限責(zé)任公司通知和公告管理辦法》執(zhí)行，并于會(huì)議召開(kāi)前十五日通知全體股東；
2、提案的審議：由股東代表填寫(xiě)提案單交董事會(huì)秘書(shū)登記編號(hào)，提交董事會(huì)列入會(huì)議議題；
3、投票和計(jì)票：按照公司章程第十六條和第十七條規(guī)定執(zhí)行；
4、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規(guī)定執(zhí)行。
第六條 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東會(huì)審議事項(xiàng)。股東會(huì)應(yīng)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，明確股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)內(nèi)容。
第八條 公司應(yīng)在保證股東會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，加強(qiáng)股東之間的信息溝通和交流。
第九條 股東會(huì)因故不能召開(kāi)會(huì)議的，也可以以信函方式舉行，并進(jìn)行表決，兩者具有同樣的法律效力。
第十條 按第九條方式召開(kāi)股東會(huì)的，董事會(huì)秘書(shū)有義務(wù)保證會(huì)議的合法性和有效性。
第十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)前，向股東充分披露信息。
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。
第十三條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購(gòu)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則, 關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。
第十四條 公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。
第二章 控股股東與公司
第一節(jié) 控股股東行為的規(guī)范
第十五條 控股股東應(yīng)當(dāng)注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第十六條 控股股東可以為公司提供有關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)，但應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)原則與公司簽訂有關(guān)協(xié)議。
第十七條 控股股東應(yīng)支持公司深化勞動(dòng)、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制，建立管理人員競(jìng)聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵(lì)的各項(xiàng)制度。
第十八條 控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)�？毓晒蓶|對(duì)公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
第十九條 控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序�？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力�？毓晒蓶|不得對(duì)股東會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。
第二十條 公司的重大決策應(yīng)由股東會(huì)和董事會(huì)依法作出�？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。
第二節(jié) 公司的獨(dú)立性
第二十一條 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
第二十二條 公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)�？毓晒蓶|高級(jí)管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。
第二十三條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰�？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理�？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對(duì)該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。
第二十四條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算�？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。
第二十五條 公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作�？毓晒蓶|及其職能部門(mén)與公司及其職能部門(mén)之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系�？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。
第二十六條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東�？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)�？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
第三章 董事與董事會(huì)
第一節(jié) 董事的選聘程序
第二十七條 公司嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，履行規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開(kāi)、公平、公正、獨(dú)立。
第二十八條 公司應(yīng)在股東會(huì)召開(kāi)前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東代表在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。
第二十九條 董事候選人應(yīng)在股東會(huì)召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。
第三十條 在董事的選舉過(guò)程中，應(yīng)充分反映股東的意見(jiàn)。
第三十一條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。
第二節(jié) 董事的義務(wù)
第三十二條 董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)。
第三十三條 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。
第三十四條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見(jiàn)。董事確實(shí)無(wú)法親自出席董事會(huì)的，可以書(shū)面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。
第三十五條 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開(kāi)作出的承諾。
第三十六條 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn), 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任, 熟悉有關(guān)法律法規(guī), 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。
第三十七條 董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的董事除外。
第三十八條 經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，公司可以為董事購(gòu)買(mǎi)責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
第三節(jié) 董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé)
第三十九條 董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。公司可在法律、法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展的需要，對(duì)公司章程規(guī)定的董事會(huì)人數(shù)及人員構(gòu)成進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
第四十條 董事會(huì)應(yīng)具備合理的專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員中至少應(yīng)有一名是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。
第四十一條 董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
第四十二條 董事會(huì)應(yīng)除認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)之外，還應(yīng)加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的管理，履行以下職責(zé)：
1、對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；
2、提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
3、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
4、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
5、審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
6、審查公司的內(nèi)控制度；
7、研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；
8、研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
9、研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。
第四節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則
第四十三條 公司應(yīng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策。
第四十四條 董事會(huì)每年度應(yīng)召開(kāi)兩次會(huì)議,并根據(jù)需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有事先擬定的議題。
第四十五條 公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)會(huì)議召開(kāi)前十日事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上公司董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
第四十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。
第四十七條 董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定授權(quán)內(nèi)容，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)集體決策。
第五節(jié) 獨(dú)立董事制度
第四十八條 公司可在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)完全展開(kāi)后，適時(shí)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。
第四章 監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事會(huì)的職責(zé)
第四十九條 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
第五十條 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營(yíng)情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
第五十一條 公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。
第五十二條 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員績(jī)效評(píng)價(jià)的重要依據(jù)。
第五十三條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會(huì)、股東會(huì)反映，也可以直接向其他有關(guān)部門(mén)報(bào)告。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成和議事規(guī)則
第五十四條 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專(zhuān)業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。
第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。
第五十六條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故不能如期召開(kāi)，應(yīng)說(shuō)明原因。
第五十七條 監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問(wèn)題。
第五十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。
第五章 績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制
第一節(jié) 高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)
第五十九條 公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、經(jīng)理人員和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。
第六十條 董事和經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)或其下設(shè)的薪酬與考核機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織。
第六十一條 董事報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)股東會(huì)決定。在董事會(huì)或薪酬與考核機(jī)構(gòu)對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。
第六十二條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。
第二節(jié) 經(jīng)理人員的聘任
第六十三條 公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。
第六十四條 公司應(yīng)采取公開(kāi)、透明的方式，選聘經(jīng)理人員。
第六十五條 公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
第六十六條 經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，報(bào)有關(guān)登記機(jī)關(guān)登記備案。
第三節(jié) 經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制
第六十七條 公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制。
第六十八條 公司對(duì)經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵(lì)方式的依據(jù)。
第六十九條 經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，向股東會(huì)說(shuō)明，并予以披露。
第七十條 公司經(jīng)理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程規(guī)定的職責(zé)。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會(huì)應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。
第六章 利益相關(guān)者
第七十一條 公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。
第七十二條 公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。
第七十三條 公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會(huì)和途徑獲得賠償。
第七十四條 公司應(yīng)向利益相關(guān)者提供必要的信息，以便其對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。
第七十五條 公司應(yīng)鼓勵(lì)職工通過(guò)與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見(jiàn)。
第七十六條 公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問(wèn)題，重視公司的社會(huì)責(zé)任。
第七章 信息披露與透明度
第一節(jié) 公司的持續(xù)信息披露
第七十七條 持續(xù)信息披露是公司的責(zé)任。公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。
第七十八條 公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。
第七十九條 公司披露的信息應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)管理機(jī)關(guān)的規(guī)定并便于理解。公司應(yīng)保證使用者能夠通過(guò)經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。
第八十條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制度、接待來(lái)訪、回答咨詢(xún)、聯(lián)系股東和有關(guān)管理機(jī)關(guān)，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料等。董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的工作予以積極支持。
第二節(jié) 公司治理信息的披露
第八十一條 公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：
1、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人員及構(gòu)成；
2、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作及評(píng)價(jià)；
3、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、董事及高級(jí)管理人員的任免等事項(xiàng)的意見(jiàn)；
4、公司治理的實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因；
5、改進(jìn)公司治理的具體計(jì)劃和措施。
第三節(jié) 股東權(quán)益的披露
第八十二條 公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露公司出資人的詳細(xì)資料。
第八十三條 公司應(yīng)及時(shí)披露公司出資變動(dòng)的情況以及其它可能引起出資變動(dòng)的重要事項(xiàng)。
第八十四條 當(dāng)公司控股股東增持、減持公司出資或質(zhì)押公司出資證明時(shí)，公司及其控股股東應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向其他股東披露有關(guān)信息。
第八章 有關(guān)責(zé)任
第八十五條 公司及所屬部門(mén)應(yīng)嚴(yán)格遵照本準(zhǔn)則的規(guī)定，規(guī)范經(jīng)營(yíng)和管理行為。違反本準(zhǔn)則規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)糾正，因此給公司造成損失的，公司應(yīng)追究當(dāng)事人責(zé)任。觸犯刑律的，送交司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。
第九章 附則
第八十六條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。
第八十七條 本準(zhǔn)則解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。
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