股權(quán)分置改革后中小股東權(quán)益保護(hù)問題

        股權(quán)分置改革后中小股東權(quán)益保護(hù)問題
　　
　　□作者：成都信息工程學(xué)院陳文壽
　　內(nèi)容摘要：股權(quán)分置改革是對(duì)不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)的改革，股權(quán)結(jié)構(gòu)變化后，公司治理結(jié)構(gòu)也相應(yīng)的發(fā)生變化。本文提出由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散而給股改后的公司治理帶來了中小股東放棄公司控制權(quán)、“內(nèi)部人控制”以及大股東對(duì)中小股東的利益侵害加劇三個(gè)新問題。如何解決出現(xiàn)的新問題將是一個(gè)具有時(shí)代意義的課題。[網(wǎng)--一站在手，寫作無憂！]
　　關(guān)鍵詞：股改公司治理股權(quán)結(jié)構(gòu)
　　股權(quán)分置是我國a股市場因?yàn)樘厥鈿v史原因，在上市公司內(nèi)部普遍形成的非流通股和流通股同股不同價(jià)、同股不同權(quán)的市場制度與結(jié)構(gòu)。這種政策安排造成了流通股和非流通股的利益分離，影響和制約著我國證券市場的進(jìn)一步發(fā)展。自從《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號(hào)）發(fā)布以來，按照國務(wù)院關(guān)于“積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分置問題”的要求，股改逐步進(jìn)行，已經(jīng)取得了一定的成績。
　　股權(quán)分置改革現(xiàn)狀
　　股權(quán)分置改革是我國證券市場迄今為止最大的一次制度變革，其目的是解決不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，為上市公司長期健康發(fā)展提供制度上的保證，從而保護(hù)投資者長遠(yuǎn)利益。股權(quán)分置改革消除了非流通股和流通股的流動(dòng)性差異，恢復(fù)了股票的同股同權(quán)、同股同利的特征，使非流通股東和流通股東的利益趨于一致，形成公司治理的共同利益基礎(chǔ)，這為完善公司治理提供了基本市場環(huán)境，推動(dòng)了公司治理的完善。在上市公司股改方案中，非流通股股東大多采用送股或縮股的方式，這將使控股股東的持股比例下降，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司內(nèi)部治理也是外部治理的基礎(chǔ)，是公司生產(chǎn)中最為基礎(chǔ)的要素。股權(quán)結(jié)構(gòu)變化了，公司治理結(jié)構(gòu)就要相應(yīng)的發(fā)生變化。
　　股權(quán)分散與集中達(dá)到某種臨界程度，必然規(guī)定一種新的治理結(jié)構(gòu)模式代替原有的治理結(jié)構(gòu)模式。從改革的出發(fā)點(diǎn)和著眼點(diǎn)來看，以實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)同利為出發(fā)點(diǎn)的股權(quán)分置改革的最終目的是改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司的盈利能力。更為重要的是，在股權(quán)分置背景下形成的很多有效公司治理手段將會(huì)在全流通背景下失效，而一種新的公司治理制度需要長期探索才能完成，因此將股權(quán)分置改革的重心轉(zhuǎn)移到公司治理制度的完善創(chuàng)新上來不僅是必要的，而且是十分緊迫的。
　　目前市場普遍認(rèn)為，解決了股權(quán)分置問題，市場上存在的一切問題如大股東惡意圈錢、大股東肆意挪用巨額資金等都會(huì)迎刃而解。管理層和大股東將會(huì)致力于公司業(yè)績的提升，上市公司的發(fā)展障礙會(huì)完全消除，步入良性發(fā)展趨勢(shì)。應(yīng)該看到，雖然股改確實(shí)推動(dòng)了公司治理的完善，但是股改并不等同于公司治理的完善，股改后的公司治理仍會(huì)存在一些急待解決的新問題。這些新問題不解決，相關(guān)配套制度不完善，單憑股改無法完善公司治理。
　　中小股東放棄控制權(quán)
　　在股權(quán)高度分散的情況下，中小股東聯(lián)合極為困難，可以與經(jīng)營管理者抗衡的股東合力也難以形成。廣大的中小股東往往以獲得二級(jí)市場上的差價(jià)為投資目的，他們無心也無力去關(guān)心上市公司的經(jīng)營決策。小股東們由于缺乏專業(yè)的知識(shí)、精力和時(shí)間，參與公司治理的成本和收益不對(duì)稱，失去了參與公司治理的積極性，放棄了公司的控制權(quán)，無法形成對(duì)控制公司的經(jīng)理人員的有效監(jiān)督。公司的經(jīng)營業(yè)績?cè)谶@時(shí)往往受經(jīng)營者目標(biāo)的影響，股東需要承擔(dān)經(jīng)營者的目標(biāo)偏離股東目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。
　　對(duì)此，羅伯特歸納了三方面原因：理性的冷漠，即當(dāng)股東在投票決定對(duì)公司決策贊成與否之前，為做出理性的判斷而獲得信息的成本要大于因投票而獲得的利益；“免費(fèi)搭車”問題，即在股權(quán)分散、股東各自獨(dú)立的情況下，每一個(gè)股東都希望其他股東積極行使監(jiān)督權(quán)而使自己獲利，其結(jié)果是無人行使監(jiān)督權(quán)；公平問題，即如果某些股東，尤其是大股東為利益積極行使股東權(quán)，因此獲利的將是全體股東，積極行使股東權(quán)的股東為此耗費(fèi)成本，而使另外一些股東不勞而獲，這種不公平也妨礙了股東積極行使投票權(quán)。在高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)之下，委托代理成本將會(huì)大大提高，經(jīng)理人完全可以憑借自己熟悉公司內(nèi)部經(jīng)營狀況的信息優(yōu)勢(shì)進(jìn)行內(nèi)部人控制。
　　“內(nèi)部人控制”的公司治理模式
　　在公司治理的諸因素中，公司所有者與經(jīng)營者的委托代理關(guān)系最為重要。在現(xiàn)代公司制度中，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)實(shí)現(xiàn)了分離。按照信息經(jīng)濟(jì)學(xué)的定義，掌握公司信息的經(jīng)營者被稱為代理人，不掌握公司信息的所有者被稱為委托人。所有者把使用資產(chǎn)的權(quán)力委托給經(jīng)營者，經(jīng)營者作為代理人幫助所有者實(shí)現(xiàn)權(quán)益最大化的目標(biāo)。這個(gè)委托代理關(guān)系的建立需要雙方有一個(gè)契約，通過建立對(duì)經(jīng)營者的激勵(lì)約束機(jī)制而實(shí)現(xiàn)所有者的目標(biāo)。
　　股權(quán)分置時(shí)代，公司治理的問題在“一股獨(dú)大”上，而股改后，則可能出現(xiàn)由于股權(quán)分散而導(dǎo)致的“內(nèi)部人控制”。在“一股獨(dú)大”條件下，大股東出于自身財(cái)產(chǎn)權(quán)力和利益最大化的考慮，會(huì)積極對(duì)經(jīng)營者加以監(jiān)督和約束，而其他小股東則

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