- 相關(guān)推薦
關(guān)聯(lián)交易：會計、披露及監(jiān)管
內(nèi)容摘要：關(guān)聯(lián)交易具有兩面性，不當關(guān)聯(lián)交易主要表現(xiàn)形式有兩種：關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化及非公允關(guān)聯(lián)交易，本文認為遏制關(guān)聯(lián)交易不是最好的辦法，為了減少關(guān)聯(lián)交易信息不對稱導(dǎo)致的道德風險與逆向選擇，只有提高關(guān)聯(lián)交易的透明度才是治理不正關(guān)聯(lián)交易的根本途徑。
關(guān)聯(lián)詞：關(guān)聯(lián)交易 透明度
關(guān)聯(lián)交易具有兩面性，一方面它有利于充分利用集團內(nèi)部的市場資源，降低交易成本，提高集團公司 的資本運營能力和上市公司的營運效率 ，它可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、多元化經(jīng)營、進入新的行業(yè)領(lǐng)域及獲取專項資產(chǎn) 等，但關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易不同，由于價格由雙方協(xié)商確定，關(guān)聯(lián)交易為規(guī)避稅負、轉(zhuǎn)移利潤或支付、取得公司控制權(quán)、形成市場壟斷、分散或承擔投資風險，提供了市場外衣下的合法途徑 ，尤其是上市公司利用不當關(guān)聯(lián)交易操縱報表，嚴重損害了投資者和債權(quán)人利益，關(guān)聯(lián)交易是中性的，遏制關(guān)聯(lián)交易不是最好的辦法，陽光是最好的消毒劑，為了減少關(guān)聯(lián)交易信息不對稱導(dǎo)致的道德風險與逆向選擇，提高關(guān)聯(lián)交易的透明度才是治理不正關(guān)聯(lián)交易的根本途徑，不當關(guān)聯(lián)交易主要表現(xiàn)形式有兩種：關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化及非公允關(guān)聯(lián)交易。
一、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化
2001年底,財政部新發(fā)布了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》,該暫行規(guī)定對上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易明確要求,如果交易價格明顯有失公允,對顯失公允的交易價格部分,一律不得確認為當期利潤。該法規(guī)從一定程度上遏止了不公允關(guān)聯(lián)交易。隨之而來的是關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化,即將實質(zhì)是關(guān)聯(lián)方間的交易轉(zhuǎn)化為非關(guān)聯(lián)交易,從而達到粉飾業(yè)績的目的。
銀廣夏(000557)在2002年半年報確認了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益5378萬元，據(jù)會計報表附注稱，公司于2002 年6 月3 日與大金投資簽署協(xié)議，向其轉(zhuǎn)讓公司所持超臨萃取62.5%、天津廣夏75%、北京科技80%的股權(quán)；公司又于2002 年6 月23 日與大金投資簽署協(xié)議，向其轉(zhuǎn)讓公司所持固原實業(yè)90%的股權(quán)，此次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的總價款7080萬元，資產(chǎn)帳面投資成本合計為1737萬元，該筆交易是否是關(guān)聯(lián)交易，對銀廣夏當期損益影響重大，決定銀廣夏能否恢復(fù)上市，因為如果這是筆關(guān)聯(lián)交易，非公允的關(guān)聯(lián)交易收益只能進資本公積，銀廣夏2002年半年報不能扭虧(2002半年報扣除非經(jīng)常性損益是虧損3421萬元)，北京隆安律師事務(wù)所已于2002 年7 月8 日出具法律意見書認定大金投資為非關(guān)聯(lián)方，該律所從五個方面論證了大金公司并非銀廣夏的關(guān)聯(lián)方：“1、大金公司與銀廣夏之間互不直接或間接持有對方公司，2、股權(quán)任何直接或間接持有大金公司股權(quán)的公司或個人在銀廣夏均不持有足以控制銀廣夏的股權(quán)，3、大金公司與銀廣夏并非同受中聯(lián)公司控制的公司，4、大金公司并非銀廣夏的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)，5、大金公司與銀廣夏不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”；無獨有偶，生態(tài)農(nóng)業(yè)(600709)2002年報扭虧手法如出一轍，神秘的北京裕佳置業(yè)公司竟然愿意花6867 萬元買下賬面凈值僅4163萬元的藍田大酒店，生態(tài)農(nóng)業(yè)也稱裕佳與其是非關(guān)聯(lián)方，這筆交易也不是關(guān)聯(lián)交易。其實，在這些非公允交易背后，存在著“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”現(xiàn)象：從法律形式上看，交易雙方是非聯(lián)方，但實質(zhì)上，他們是關(guān)聯(lián)方，因為只有關(guān)聯(lián)方才愿意高價購買不良資產(chǎn)，美國的SFAS57、英國的FRS8、國際會計準則委員會的IAS24以及中國的《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及基交易的披露》準則等均不僅將存在經(jīng)濟依存性的雙方視為關(guān)聯(lián)方，而是在判斷某一方是否是報告主體的關(guān)聯(lián)方時，關(guān)鍵應(yīng)關(guān)注雙方關(guān)系的實質(zhì)，而不應(yīng)僅僅看到關(guān)系的外在形式 。只有雙方中一方能夠控制或施加重大影響于另一方財務(wù)和經(jīng)營政策的制定，或雙方受同一方的控制或重大影響，使得其中一方難以按其獨立意志全力追求和維護自身的獨立經(jīng)濟利益，雙方才互為關(guān)聯(lián)方。如果僅看到關(guān)系的形式，則會導(dǎo)致錯誤的判斷。如果政府機關(guān)干預(yù)了兩企業(yè)之間的交易，例如，目前上市公司的相當多資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)就是政府行為的產(chǎn)物，那么交易雙方的關(guān)系就應(yīng)視為關(guān)聯(lián)方關(guān)系，銀廣夏和生態(tài)農(nóng)業(yè)重組中產(chǎn)生的非公允交易實質(zhì)是在政府行為的產(chǎn)物，因而應(yīng)認定交易雙方是關(guān)聯(lián)方。
安然違反“實質(zhì)重于形式”原則，沒有將幾個“實質(zhì)”上應(yīng)并入合并報表的SPE并入報表，導(dǎo)致安然利用SPE轉(zhuǎn)移虧損、隱瞞巨額債務(wù)，其會計報表嚴重誤導(dǎo)了投資者，為此，會計準則和實務(wù)再祭“實質(zhì)重于形式”大旗，強調(diào)財務(wù)會計和報告“原則導(dǎo)向”的“實質(zhì)重于形式”原則，它是對衡量會計信息質(zhì)量的一般原則和確認計量的一般原則的補充，是起修正性質(zhì)的一般原則。我國會計信息嚴重失真，就是這一原則出臺的背景。根據(jù)職業(yè)判斷，注重經(jīng)濟實質(zhì)進行會計核算，能夠保證會計信息的可靠性。如果企業(yè)的會計核算僅僅按照交易或事項的法律形式或人為形式進行，而其法律形式又沒有反映其經(jīng)濟實質(zhì)和經(jīng)濟現(xiàn)實，那么，其最終結(jié)果將導(dǎo)致會計信息失真，不利于會計信息使用者的決策。 "實質(zhì)重于形式"原則的意義更多地體現(xiàn)在實質(zhì)為關(guān)聯(lián)交易的經(jīng)濟行為中。由于公司治理方面的缺陷，一些上市公司與大股東之間存在通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移經(jīng)濟利益的行為，而為規(guī)避監(jiān)管，公司常常以不違規(guī)的形式來掩蓋其不合規(guī)的實質(zhì)。如上海一家上市公司X發(fā)布公告，為另一家上市公司Y提供不超過1億元的貸款擔保，而Y公司也隨即公告，為X公司的控股股東Z提供金額、期限完全相同的貸款擔保。通過引入Y，X公司實現(xiàn)了對大股東Z的擔保；天津磁卡2001年與天津環(huán)球高新公司簽訂購銷合同,將價值2.15億元的靜態(tài)驗鈔機銷售給后者,產(chǎn)品銷售毛利為1.31億元,占上市公司2001年度合并主營業(yè)務(wù)利潤的54.56%。天津環(huán)球高新成立于2000年3月,天津磁卡原持有其94%的股權(quán),時隔一年,2001年中期天津磁卡將持股比例降低至47%,而上述銷售已經(jīng)完成,2001年末天津磁卡不再持有天津環(huán)球高新的股權(quán)。由于上述兩次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,將關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)為非關(guān)聯(lián)方,發(fā)生的巨額銷售就不必抵消進入合并報表。這些交易會計處理及信息披露都違反了“實質(zhì)重于形式”原則，是關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的典型表現(xiàn)，關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化手法主要有 ：1、形式上消失但仍具有一定實質(zhì)意義的關(guān)聯(lián)關(guān)系，盡管從名義上看不再是其關(guān)聯(lián)方，但在以后一段時間內(nèi)仍能對相互間的交易發(fā)揮影響，如天津磁卡；2、刻意隱瞞或藏匿關(guān)聯(lián)關(guān)系，找一個過橋公司,一筆關(guān)聯(lián)交易變成兩筆非關(guān)聯(lián)交易。如上市公司將資產(chǎn)高價出售給非關(guān)聯(lián)方,關(guān)聯(lián)方則通過其他方式彌補非關(guān)聯(lián)方的損失或者干脆再以同樣的高價從非關(guān)聯(lián)方購回資產(chǎn),這兩筆交易就成為了非關(guān)聯(lián)交易,上市公司就可以逃避暫行規(guī)定的約束,確認高價出售資產(chǎn)帶來的收益；3、潛在關(guān)聯(lián)方，通過多重參股間接控制上市公司,隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系重組過程中,利用潛在關(guān)聯(lián)方來為取公司輸血,將交易時機選擇在正式入主上市公司前,按非公允價格交易,交易事項完成
后,才正式加盟成為關(guān)聯(lián)方，因為交易時還不是法律意義上的關(guān)聯(lián)方,可以名正言順地避開對于關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管。投資者應(yīng)從交易價格、交易頻率、交易金額及支付方式等方面識別潛在的關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)交易不公允
不公允的關(guān)聯(lián)交易從利益角度可以分為兩種類型，一種是輸入利益型的關(guān)聯(lián)交易，另外一種是抽取利益型的關(guān)聯(lián)交易，抽取利益型的關(guān)聯(lián)交易直接損害了投資者的利益，一般在公司披露的關(guān)聯(lián)交易中很少發(fā)現(xiàn)，但經(jīng)常會在整改報告中出現(xiàn)，如大股東占用上市公司資金、上市公司違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔保等；公司披露的關(guān)聯(lián)交易尤其是資產(chǎn)重組的關(guān)聯(lián)交易，往往是輸入利益型的關(guān)聯(lián)交易，對于輸入交易型的交易，關(guān)聯(lián)方充當“活雷鋒”，表面上看對投資者是有利的，但實質(zhì)上，輸入利益型關(guān)聯(lián)交易只是手段，而抽取利益型關(guān)聯(lián)交易才是最終目的，關(guān)聯(lián)方進行輸入利益型交易的最終目的是利用關(guān)聯(lián)交易包裝上市公司或掩蓋上市公司黑洞，前者是為了再融資或炒作，后者是為了避免問題暴光。但現(xiàn)在的問題是，一些上市公司如果不靠關(guān)聯(lián)方輸血，可能會立即休克(暫停上市)或死亡(終止上市)，所以管理層從穩(wěn)定股市出發(fā)，也鼓勵這些輸血式重組，從證券市場實踐來看，這些“活雷鋒”往往不是真得是“活雷鋒”，除了政府引導(dǎo)的輸血式重組不講成本外，非政府主導(dǎo)的輸血式重組往往是報表重組，表面上的輸血實質(zhì)上把上市公司最后一滴血榨干，所以，我們對非政府主導(dǎo)的輸血式重組持消極態(tài)度，如果上市公司實在不行了，寧可讓他退市，也不要讓他繼續(xù)招搖撞騙。
不公允的關(guān)聯(lián)交易從表現(xiàn)形式也可以分為兩種類型，一種是非經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，另外一種是經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易。非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易發(fā)生頻率低，相關(guān)的信息披露也較為詳盡，是否公允有可能通過公開信息識別，一般說來，如果是資產(chǎn)(非商品)買賣，往往是買入方為賣出方輸送利益，所以對上市公司收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易，包括關(guān)聯(lián)方以實物抵債，作價是否公允應(yīng)是非經(jīng)常性的非公允關(guān)聯(lián)交易關(guān)注的重點；但目前最大的非公允交易風險在于經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，主要表現(xiàn)是日常的購銷及其它往來，這種交易相比于非經(jīng)常性型的關(guān)聯(lián)交易，信息披露較低，是否公允很難從公開信息識別，這種經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易比非經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易相比，規(guī)�？赡芨�、影響也更大，關(guān)聯(lián)方如果控制了上市公司的采購或銷售環(huán)節(jié)，通過關(guān)聯(lián)購銷操縱利潤就輕而易舉了，而且這種非公允關(guān)聯(lián)交易表面上也是有利于上市公司，上市公司低吸高拋，賬面上確認了巨額的收益，殊不知，這些收益要么是賬面收益(現(xiàn)金沒有回籠)，要么是其它收益粉飾為主業(yè)收益，這樣，關(guān)聯(lián)方通過非公允關(guān)聯(lián)交易打造了上市公司績優(yōu)藍疇形象，而實際上，上市公司由于現(xiàn)金無法回籠或其它收益(如炒股收益)斷掉，最終導(dǎo)致上市公司業(yè)績流無法持續(xù)，業(yè)績急劇變臉，投資者防不勝籠，這些關(guān)聯(lián)交易有些已在財務(wù)報告上披露，有些根本就沒有在財務(wù)報告上披露或者通過前述的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化手法隱藏關(guān)聯(lián)交易，這種通過“明的”或“暗的”關(guān)聯(lián)交易打造出來的“績優(yōu)藍疇股”才是投資者最擔心的，不知道地雷怎么時侯引爆。一旦引爆，往往表現(xiàn)關(guān)聯(lián)方占用上市公司巨額資金、業(yè)績和股價都大幅下滑，不時發(fā)生的“關(guān)聯(lián)方占用上市公司巨額資金”丑聞就是“明為輸送，實為抽取”非公允關(guān)聯(lián)交易釀下的苦果。
公允價值，指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方，自愿進行資產(chǎn)交換或債務(wù)清償?shù)慕痤~。如何判斷關(guān)聯(lián)交易價格是公允的？這是一個帶有很大主觀性的問題，因為同樣一件商品，100元有可能成交、500元也有可能成交，不能認為交易價格溢價或折價就是不公允的，因為資產(chǎn)的賬面價值和市場價值往往是不一致的，有時相差甚遠，但我們判斷標準是這一件商品或資產(chǎn)最可能以多少價格成交，筆者認為，對于商品或勞務(wù)，可采取三種方法判斷價格是否公允：1、可比價格法；2、再售價格法；3、成本加成法。根據(jù)《國際會計準則第24號—關(guān)聯(lián)方披露》第13段至15段，可比價格法是參照非關(guān)聯(lián)方之間在經(jīng)濟上可比的市場中買賣類似商品所采用的價格；再售價格法是商品在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移后又銷售給某一獨立的第三方，通常采用轉(zhuǎn)售價格法，即從轉(zhuǎn)售價格中扣除一筆毛利，以彌補轉(zhuǎn)售者的費用使其獲得適當利潤；成本加成法就是供應(yīng)商成本上增加適當?shù)慕痤~，
對于非商品資產(chǎn)，可采取以下三種方法判斷價格是否公允：1、市場法；2、收益法；3、成本法，市價法是以現(xiàn)行市場上參照物的現(xiàn)行價格作為價格標準，并考慮交易時間、交易條件及動機等因素，與參照物在成新率、功能、工藝、外觀等方面的差異進行調(diào)整后，得出標的物現(xiàn)值；收益法是指通過估算標的物的未來預(yù)期收益并折成現(xiàn)值 ，借以確定標的物價格的一種方法；成本法是指用標的物的現(xiàn)時完全重置成本減去有形損耗、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值來確定標的物現(xiàn)值。三種方法基本思路是算出標的物市場價值，再與交易價格對比，如果相差較大，則判斷為不公允。如果
三、不當關(guān)聯(lián)交易治理：會計、披露及監(jiān)管
上市公司通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化或非公允關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)報告，嚴重損害了投資者利益，也破壞了市場的“三公”原則，關(guān)聯(lián)交易操縱業(yè)績是證券市場提高透明度的一個痼疾，治理關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化或非公允關(guān)聯(lián)交易最佳途徑是提高關(guān)聯(lián)交易透明度，為此要求上市公司披露更多有關(guān)關(guān)聯(lián)交易信息，讓投資者最大限度能從公開信息判斷是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化或非公允關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象，為此，我們提出了以下治理方案 ：
1、 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：會計及披露
(1)擴大交易方認定范圍
結(jié)合關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的傾向，進一步拓展關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)涵和外延，以防止實質(zhì)性關(guān)聯(lián)交易對現(xiàn)有法規(guī)的規(guī)避，將上述一些目前認定為非關(guān)聯(lián)方納入關(guān)聯(lián)方范疇，如潛在關(guān)聯(lián)方、實質(zhì)關(guān)聯(lián)方以及原關(guān)聯(lián)方關(guān)系在形式上消除關(guān)聯(lián)方關(guān)系后在一定期限后才能視為非關(guān)聯(lián)方，此外，將主要投資者的比例降低至5%，以和內(nèi)幕信息人“5%”規(guī)定相一致
(2)實質(zhì)重于形式認定原則
在運用關(guān)聯(lián)方關(guān)系是存在判斷標準時，應(yīng)當遵循實質(zhì)重于形式原則，結(jié)合各項因素加以綜合考慮；只要是交易價格是不公允的，就應(yīng)推定為關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)的交易各方為關(guān)聯(lián)方，除非能證明該交易的非公性事實是因為其它因素導(dǎo)致。
(3)按關(guān)聯(lián)方標準，披露重要上下游客戶的的交易金額及余額
為了防范上市公司故意隱瞞關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，要求上市公司按關(guān)聯(lián)方標準披露上下游客戶的的交易金額及余額，以判斷交易是否公允及業(yè)務(wù)是否異常，當然，此項披露可能構(gòu)成對上市公司商業(yè)秘密的一種“侵犯”，但披露“重要上下游客戶的的交易金額及余額”能最大限度防止財務(wù)欺詐和不當關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生
(4)獨立審計師要加強對關(guān)聯(lián)方認定的審查
根據(jù)《獨立審計具體準則第16號---關(guān)聯(lián)方及其交易》規(guī)定，獨立審計師負有識別和發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方及其交易職責，該準則指出，被審計單位出現(xiàn)下列情況時，可能導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方變易，獨立審計師應(yīng)當予以充分關(guān)注以發(fā)現(xiàn)可能存在未予披露的關(guān)聯(lián)方交易：a.缺乏持續(xù)經(jīng)營所必需的資金；b.為達到支撐股價、融資等目的而試圖保持良好盈利記錄；c.過于樂觀的盈利預(yù)測； d.過于依賴單一或較少的產(chǎn)品、客戶或交易事項；e.出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)危機；f生產(chǎn)能力過剩；g.發(fā)生重大訴訟，尤其
是股東與管理當局之間發(fā)生訴訟；h.所在行業(yè)技術(shù)淘汰風險較高。
由于當前我國獨立審計師不管在獨立性上還是專業(yè)勝任能力上與投資者的要求都存在相當大的差距，所以投資者在某些時侯要自己充當“審計師”：如果上市公司出現(xiàn)上述情況，可能存在未披露的“非公允關(guān)聯(lián)交易”，要十分警惕!
2、 關(guān)聯(lián)交易非公允性化：會計及披露
(1)所有非經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易收益進資本公積
我國會計準則規(guī)定了債務(wù)重組收益只能進資本公積，這樣導(dǎo)致上市公司利用債務(wù)重組確認巨額收益現(xiàn)象大大減少，轉(zhuǎn)而以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式操縱利潤，如銀廣夏及藍田股份重組就是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓確認巨額收益，我們認為，為了保持會計標準內(nèi)在邏輯一致性，既然債務(wù)重組收益不能進當期損益，那么其它的資產(chǎn)重組收益也只能進資本公積，也就是說，所有的非經(jīng)常性損益包括非經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易都進資本公積，這有助于我國上市公司盈利質(zhì)量進一步提高，扼殺會計數(shù)字游戲的空間。
(2)所有經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易收益按公允價格確認損益，非公允部分進資本公積
如果是經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，不管是購買還是銷售，非公允的部分也全部進資本公積，我們之所以想擴大資本公積的認定范圍(事實上此舉與國際會計準則規(guī)定背道而馳)，主要是基于我國證券市場IPO及再融資供需狀況決定的，為了達到資源配置最優(yōu)化，使資源投入最能產(chǎn)生效益的上市公司，要求IPO及再融資資的上市公司要有創(chuàng)造高質(zhì)量的盈利能力，而不是靠非經(jīng)常性損益或非公允的交易創(chuàng)造的低質(zhì)量盈利能力。此外，關(guān)聯(lián)購銷收入確認要更嚴格，防止上市公司與關(guān)聯(lián)方利用“移庫”等方法創(chuàng)造收入，盡管這些購銷從價格上是公允的，但實質(zhì)是為了創(chuàng)造業(yè)績而安排的，這些關(guān)聯(lián)交易實質(zhì)是虛構(gòu)的，不能確認收入。
(3)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易分三種情況更盡一步披露公允性材料：可比產(chǎn)品，分產(chǎn)品披露獨立方市價；無可比但最終有銷售價，披露最終銷售價；無可比且無最終銷售價，披露成本價。對于“兩頭”在外的上市公司，要披露“兩頭”已經(jīng)審計的損益，對于局部上市公司，要披露已審集團(整體)財務(wù)報表，以免投資者在分析局部上市的財務(wù)報表時“只緣身在此山中”，只有披露“兩頭”(集團)的損益情況，才能判斷“中間”(上市公司)的業(yè)績是否公允。
(4)獨立審計師要對關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表審計意見
現(xiàn)行獨立審計準則并沒有要求獨立審計師對關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表審計意見，但事實上，由于非公允的關(guān)聯(lián)交易收益不能進當期損益的會計規(guī)定決定了獨立審計師必須審查關(guān)聯(lián)交易的公允性，這需要修改關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的審計準則，明確要求獨立審計師要對關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表審計意見，如果交易是不公允的，財務(wù)報表如何能公允地反映了企業(yè)的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果？
3、 不當關(guān)聯(lián)交易：監(jiān)管
(1)上市公司關(guān)聯(lián)交易非公允化及以非公允價格操縱報表，包括失職的獨立審計師將可能受到交易所及證監(jiān)會的行政處罰或公開譴責，監(jiān)管層已多次懲罰了隱瞞關(guān)聯(lián)交易及其公允性的上市公司，今后要在關(guān)聯(lián)交易高透明度方面有更多作為，包括出臺更詳細的關(guān)聯(lián)方認定及關(guān)聯(lián)交易信息披露的規(guī)定，并保證這些規(guī)定能得到執(zhí)行，以提高上市公司和相關(guān)中介機構(gòu)的違規(guī)成本，真正起到對上市公司的警示作用。
(2)上市公司關(guān)聯(lián)交易非公允化及以非公允價格操縱報表將對再融資構(gòu)成實質(zhì)性障礙：證監(jiān)會已原則
要求IPO的擬上市公司關(guān)聯(lián)交易不超過30%，也就是監(jiān)管層現(xiàn)在的傾向是鼓勵整體上市，避免分拆上市；現(xiàn)在主要問題是對歷史上局部上市以及借殼上市的上市公司關(guān)聯(lián)交易處理上，為了減少和消化關(guān)聯(lián)交易，有些人提出建議利用再融資傾斜政策支持局部上市公司通過再融資收購上下游資產(chǎn)以達到實質(zhì)的“五分開”目的，但這又產(chǎn)生新的矛盾：此舉可能會鼓勵更多的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生，因為上市公司會不斷以解決關(guān)聯(lián)交易為借口要求再融資；但是如果硬性要求上市公司減少關(guān)聯(lián)交易才能再融資又會導(dǎo)致更多的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，這些后果更可怕，為此，我們的看法是，不鼓勵也不限制關(guān)聯(lián)交易，因為關(guān)聯(lián)交易本身就是中性的，但上市公司如果通過非公允的關(guān)聯(lián)交易或通過關(guān)聯(lián)交易非公聯(lián)化操縱報表，則構(gòu)成再融資的實質(zhì)性障礙，這些公司在一定期限內(nèi)將不能取得再融資資格。
當然，這些措施都是臨時的，從長遠來看，完善公司治理結(jié)構(gòu)，解股權(quán)分裂問題才能從根本上為解決不當關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的根源，當然，即使是全流通解決了，也會有不當關(guān)聯(lián)交易發(fā)生，只是不會象現(xiàn)在如此嚴峻：表面上關(guān)聯(lián)交易額下降了，可實質(zhì)上可能是關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的結(jié)果。但不管在那個證券市場，遏制關(guān)聯(lián)交易都不是最好的辦法，為了減少關(guān)聯(lián)交易信息不對稱導(dǎo)致的道德風險與逆向選擇，只有提高關(guān)聯(lián)交易的透明度才是治理不正關(guān)聯(lián)交易的根本途徑。
1. 章衛(wèi)東，淺析上市公司不當關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因及其監(jiān)管措施 中國審計 2003.17
2. 王來群，公允價值計量基礎(chǔ)與關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管 山東大學(xué)學(xué)報(哲社版) 2003.03
3. 何儉亮，論上市公司的關(guān)聯(lián)交易及其監(jiān)管 證券市場導(dǎo)報 2002.01
4. 黃金旺，“關(guān)聯(lián)方”界定比較研究及完善 財稅與會計 http://www.chinaacc.com/new/2003_1%5C30128131054.htm
5. 費加航，2002年深市上市公司關(guān)聯(lián)交易狀況及分析 證券市場導(dǎo)報 2003.07 張光榮，利用關(guān)聯(lián)交易造利潤 上市公司利潤操縱出怪招 2003.07.04http://business.sohu.com/14/51/article210715114.shtml
6. 費加航，2002年深市上市公司關(guān)聯(lián)交易狀況及分析 證券市場導(dǎo)報 2003.07
【關(guān)聯(lián)交易：會計、披露及監(jiān)管】相關(guān)文章：
上市公司關(guān)聯(lián)交易的信息披露存在的問題與對策08-05
上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的規(guī)范08-05
論上市公司的關(guān)聯(lián)交易及其監(jiān)管08-05
如何強化信息披露監(jiān)管08-05
對《企業(yè)會計準則》--關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露的兩點異議08-07
論上市公司信息披露監(jiān)管08-18