- 相關(guān)推薦
河南上市公司大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的現(xiàn)狀與監(jiān)管對(duì)策
中國證監(jiān)會(huì)鄭州特派辦主任 侯蘇慶上市公司大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用問題是我國證券市場(chǎng)長期以來存在的一個(gè)突出問題，２００２年年底的調(diào)查顯示，上市公司的資金被占用總額度仍達(dá)到了近１０００億左右。
筆者結(jié)合河南上市公司資金占用的實(shí)際情況，對(duì)幾家占用金額較大的公司進(jìn)行重點(diǎn)分析并提出幾點(diǎn)監(jiān)管對(duì)策，以期更好地貫徹通知精神，有效地解決轄區(qū)上市公司大股東和關(guān)聯(lián)方資金占用問題，推動(dòng)上市公司規(guī)范健康發(fā)展。
一、轄區(qū)上市公司大股東資金占用的概況
公司自查資料顯示，截至２００３年８月３１日，河南轄區(qū)３０家Ａ股上市公司（未包括１０月上市的風(fēng)神股份）大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用總額為４０１３４２萬元，比２００３年中報(bào)披露的３３５４０５萬元增加６５９３７萬元，增加１９．６％。
從占用資金的結(jié)構(gòu)上看，３０家上市公司中，存在資金占用的有１９家，占上市公司總數(shù)的６３％；占用額超過１億的有９家，其中僅蓮花味精、洛陽玻璃、神馬實(shí)業(yè)和鄭州煤電４家公司的大股東及關(guān)聯(lián)方占用數(shù)額就高達(dá)３０３６５１萬元，占轄區(qū)占用總額的７５．６％。
從占用資金的主體上看，主要是大股東直接占用，此外，還有大股東的附屬企業(yè)和其他關(guān)聯(lián)方占用等，如豫能控股的２１３４０萬元占用中有２１０４５萬元為公司二股東河南省電力公司占用。
二、資金占用的方式
多數(shù)上市公司資金占用是在控股股東和其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來過程中形成的，即屬于有交易背景的經(jīng)營性占用。同時(shí)，也有部分上市公司的占用是由于大股東自身資金緊張而要求上市公司為其開具承兌匯票、提供委托貸款、拆借資金、或償還債務(wù)等沒有交易背景的方式有償甚至無償占用資金，屬于典型的違規(guī)占用。
如我們?cè)谘矙z中發(fā)現(xiàn)，蓮花集團(tuán)（蓮花味精大股東）于２００３年３月至６月以蓮花集團(tuán)下屬單位及有關(guān)客戶等名義累計(jì)收到蓮花味精簽發(fā)的承兌匯票４３６５０萬元，形成集團(tuán)占用上市公司資金４３６５０萬元；洛陽玻璃分別為關(guān)聯(lián)方洛陽晶鑫陶瓷有限公司和洛玻集團(tuán)礦產(chǎn)有限公司提供委托貸款３４３０萬元、１１００萬元，共形成違規(guī)占用４５３０萬元。
三、資金占用的動(dòng)機(jī)及原因
（一）動(dòng)機(jī)
分析上市公司資金占用的動(dòng)機(jī)，主要包括以下幾方面：
１．大股東自身出現(xiàn)經(jīng)營困難，急需資金渡過難關(guān)。蓮花集團(tuán)在股份公司上市時(shí)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，集團(tuán)出現(xiàn)經(jīng)營困難，銀行為保證資金安全，先后將蓮花集團(tuán)４．３億到期貸款回收后轉(zhuǎn)貸到股份公司，再由股份公司開具承兌匯票供集團(tuán)使用，形成４．３億資金占用。此外，由于集團(tuán)資金困難，銀行借款利息較多，集團(tuán)只能從股份公司借支償還利息，形成占用０．８３億元。
２．大股東下屬公司經(jīng)營困難。蓮花集團(tuán)下屬的與蓮花味精的味精生產(chǎn)配套的彩印公司、紙箱公司、液氨公司和進(jìn)出口公司等企業(yè)近年來都不同程度出現(xiàn)了經(jīng)營困難，在與股份公司的業(yè)務(wù)往來（關(guān)聯(lián)交易）中累計(jì)占用股份公司的資金１．６２億元。
３．大股東的多元化投資需求或者說投資沖動(dòng)。如蓮花集團(tuán)自蓮花味精上市以來，為配合上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，在金融、生物工程等領(lǐng)域先后進(jìn)行配套投資１．８３億元?分別為參股黃河證券?民生證券?、光大銀行鄭州分行８０００萬元和３０００萬元，投資建立河南蓮花生物工程有限公司５７７３萬元，其他投資１５３５萬元，均是占用上市公司的資金。
４．在大股東為幫助股份公司扭轉(zhuǎn)虧損局面進(jìn)行的收購過程中產(chǎn)生的占用。如１９９９年８月，洛玻集團(tuán)為幫助洛玻股份為擺脫連續(xù)虧損的狀況，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，將其持有的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)沉重、連續(xù)虧損的控股子公司——青島太陽玻璃實(shí)業(yè)有限公司５５％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大股東洛玻集團(tuán)，導(dǎo)致上市公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)扭虧。但與此同時(shí)，原洛玻股份對(duì)青島太陽的債權(quán)轉(zhuǎn)為洛玻股份對(duì)洛玻集團(tuán)的應(yīng)收款，由此形成的大股東占用截止到２００３年８月３１日達(dá)３５２７３萬元。
５．境內(nèi)外財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的差異。如洛陽玻璃１９９５年為解決職工住房問題開發(fā)的開發(fā)區(qū)玻璃城安居工程，１９９６年竣工交付使用后，共投入成本６３６３萬元，收回售房款２１５１萬元，凈損失４２１２萬元，為保證符合國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并保護(hù)小股東利益，股份公司與洛玻集團(tuán)簽訂了安居工程資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將安居工程轉(zhuǎn)為洛玻集團(tuán)所有，售房虧損相應(yīng)轉(zhuǎn)為上市公司應(yīng)收母公司款項(xiàng)，形成大股東占用４２１２萬元，畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所也已在審計(jì)底稿和審計(jì)報(bào)告中予以確認(rèn)。２００１年財(cái)政部出臺(tái)了的新文件，按照該文件精神，該筆損失可以沖減股份公司未分配利潤，但股份公司和香港聯(lián)交所溝通的結(jié)果是，鑒于該事項(xiàng)還需股東大會(huì)通過，且可能對(duì)公司誠信造成不良影響，至今仍維持記為股份公司對(duì)大股東的應(yīng)收款。
６．大股東和內(nèi)部控制人涉嫌轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。雖然這種行為本轄區(qū)尚未發(fā)現(xiàn)，但需引起我們的高度警惕。
（二）原因
深層次的原因，一是在原來的發(fā)行制度下，上市公司大都是在國有企業(yè)的基礎(chǔ)上改制形成的，上市公司的母公司（大股東）為了支持企業(yè)上市，將有盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離后注入到上市公司，而將大量不良資產(chǎn)甚至可以說是包袱留給了集團(tuán)公司。結(jié)果是?股份公司上市了，母公司基本喪失了獨(dú)立生存和持續(xù)發(fā)展的能力。
另外，部分上市公司改制設(shè)立時(shí)?產(chǎn)供銷體系不完善?“三分開”、“兩獨(dú)立”不夠徹底，或是由于較為特殊的銷售體制（主要是電力公司），導(dǎo)致上市公司缺乏獨(dú)立性，不得不與大股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生大量的關(guān)聯(lián)交易。
如鄭州煤電改制設(shè)立時(shí)，大股東鄭煤集團(tuán)未將煤炭鐵路運(yùn)銷計(jì)劃額度和煤炭銷售系統(tǒng)作為發(fā)起人資產(chǎn)投入股份公司，導(dǎo)致鐵路運(yùn)輸計(jì)劃不能單獨(dú)下達(dá)到股份公司時(shí)，公司所生產(chǎn)的煤炭８０％需借用鄭煤集團(tuán)的鐵路運(yùn)輸計(jì)劃并通過其銷售系統(tǒng)對(duì)外銷售，對(duì)外銷售貨款也由鄭煤集團(tuán)代為結(jié)算�？梢哉f，大量的關(guān)聯(lián)交易成為大股東及關(guān)聯(lián)方占用資金的主要途徑或載體；二是時(shí)至今日，在證券監(jiān)管部門的積極推動(dòng)下，雖然絕大多數(shù)上市公司已經(jīng)初步建立了法人治理結(jié)構(gòu)，但其作用的發(fā)揮有著很大的局限性。
四、監(jiān)管對(duì)策
（一）認(rèn)真貫徹落實(shí)《通知》精神，督促上市公司加大清理工作力度。一是要在公司自查的基礎(chǔ)上，通過審閱自查報(bào)告、約見談話、專項(xiàng)核查和巡檢等手段，對(duì)大股東和關(guān)聯(lián)方資金占用情況進(jìn)行進(jìn)一步核實(shí)，防止上市公司以超正常結(jié)算期應(yīng)收款等手段掩蓋資金占用，督促公司根據(jù)自身情況制定切實(shí)可行的整改方案；二是加大監(jiān)管力度，督促公司落實(shí)整改計(jì)劃，限期整改。特別是對(duì)于四家占用金額較大的公司要實(shí)行重點(diǎn)跟蹤監(jiān)控，除要求公司每季度向我辦上報(bào)清欠工作進(jìn)度外，每半年對(duì)公司清欠進(jìn)展情況進(jìn)行一次核查，確保公司完成每個(gè)會(huì)計(jì)年度至少下降３０％的清欠進(jìn)度。
（二）加強(qiáng)與地方政府和國有資產(chǎn)監(jiān)管等部門的溝通協(xié)作，督促國有大股東規(guī)范自身行為。在充分發(fā)揮與地方政府合作監(jiān)管的同時(shí)，與國有資產(chǎn)監(jiān)管、中國銀行業(yè)監(jiān)督委員會(huì)等部門共同建立規(guī)范國有控股股東行為的監(jiān)管協(xié)作機(jī)制，引導(dǎo)有關(guān)國有控股股東維護(hù)上市公司的合法權(quán)益，通過定期溝通、聯(lián)合現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研的形式，加大對(duì)違規(guī)占用資金行為的查處力度，并依法追究當(dāng)事人的法律
責(zé)任。對(duì)上市公司控股股東違反《通知》規(guī)定或不及時(shí)清償違規(guī)占用資金的，將其不良資信記錄及時(shí)向地方政府、國有資產(chǎn)監(jiān)管、中國銀行業(yè)監(jiān)督委員會(huì)等部門通報(bào)。
（三）加強(qiáng)與中介機(jī)構(gòu)的合作。加強(qiáng)與中注協(xié)的聯(lián)系與合作，逐步建立中介機(jī)構(gòu)考核評(píng)價(jià)體系，督促具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所不斷提高執(zhí)業(yè)人員的職業(yè)道德和工作質(zhì)量，充分發(fā)揮“經(jīng)濟(jì)警察”的作用，與監(jiān)管部門形成監(jiān)管合力。在繼續(xù)堅(jiān)持做好會(huì)計(jì)師事務(wù)所在年報(bào)審計(jì)中對(duì)轄區(qū)上市公司出具《管理建議書》工作的基礎(chǔ)上，要求事務(wù)所通過深入、細(xì)致的工作，高質(zhì)量地完成上市公司大股東及關(guān)聯(lián)方占用資金專項(xiàng)報(bào)告，保證上市公司資金占用情況得以真實(shí)、全面的反映。
（四）督促上市公司進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)。
１．要求上市公司進(jìn)一步完善《公司章程》，規(guī)范“三會(huì)”運(yùn)作，健全各項(xiàng)內(nèi)控制度，同時(shí)，采取有效措施確保制度的貫徹落實(shí)，杜絕出現(xiàn)新的違規(guī)占用。
２．加大監(jiān)管工作力度，通過巡檢回訪、半年報(bào)、年報(bào)分析等工作，推動(dòng)上市公司切實(shí)實(shí)現(xiàn)與控股股東的“五分開”，保證上市公司的獨(dú)立運(yùn)作。
３．加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事的監(jiān)督，切實(shí)發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。
（五）加快產(chǎn)權(quán)制度改革，促進(jìn)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。
１．按照黨的十六屆三中全會(huì)通過的《中共中央關(guān)于完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》的精神，在加快國有資產(chǎn)管理體制改革的同時(shí)，大力推動(dòng)市場(chǎng)主體進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革，通過建立“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，推動(dòng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化，逐步解決上市公司國有股“一股獨(dú)大”問題，從根本上解決上市公司大股東及關(guān)聯(lián)方占用問題，防止出現(xiàn)前清后欠。
２．鼓勵(lì)上市公司股權(quán)向民營和外資轉(zhuǎn)讓，引導(dǎo)上市公司引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入新的機(jī)制，實(shí)現(xiàn)股權(quán)的相對(duì)分散。
３．鼓勵(lì)國有控股的上市公司之間相互持股，使一個(gè)上市公司同時(shí)擁有多個(gè)較大股東，形成相互制衡的局面。
（六）推動(dòng)上市公司母公司根據(jù)自身情況進(jìn)行“一廠一制”的改制。
（七）支持上市公司在符合現(xiàn)行法律法規(guī)的條件下，探索金融創(chuàng)新的方式償還占用上市公司的資金。如神馬實(shí)業(yè)根據(jù)控股股東財(cái)務(wù)狀況不佳，且無足夠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)償還其所占用股份公司的巨額資金的情況，提出了用應(yīng)收神馬集團(tuán)貨款及客戶貨款１５億元回購神馬集團(tuán)所持國有法人股的以債權(quán)回購股權(quán)的方案，既可解決大股東占用問題，又可優(yōu)化股份公司的股本結(jié)構(gòu)、改善資產(chǎn)質(zhì)量，我辦已將該方案向證監(jiān)會(huì)上市部作了匯報(bào)，目前，該方案已獲河南省政府的原則同意，并已報(bào)國務(wù)院國資委審批。洛陽玻璃在整改方案中也提出了國有股回購解決資金占用的初步意向。
（八）嚴(yán)格審核以資抵債的方案，防止大股東及關(guān)聯(lián)方用不良資產(chǎn)償還債務(wù)。如鄭州煤電的整改方案中已提出在鄭煤集團(tuán)共同進(jìn)行業(yè)務(wù)整合和重組的基礎(chǔ)上，實(shí)施債務(wù)重組，用鄭煤集團(tuán)所屬的與鄭州煤電屬同一業(yè)務(wù)體系的幾家煤礦和電廠經(jīng)評(píng)估后充抵其占用上市公司的資金，在解決占用問題的同時(shí)解決股份公司的獨(dú)立性問題和關(guān)聯(lián)交易問題。我們要督促公司加快工作進(jìn)度，按程序上報(bào)其以資抵債方案。同時(shí)，要加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，做好相關(guān)準(zhǔn)備，一旦公司上報(bào)方案，要按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)、認(rèn)真予以審核，嚴(yán)格防止大股東以不良資產(chǎn)償還債務(wù)。
（九）加強(qiáng)監(jiān)管力度，對(duì)涉嫌轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)的惡意占用，一旦發(fā)現(xiàn)，堅(jiān)決予以嚴(yán)厲打擊。
毋庸置疑，解決大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用問題是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，擺在我們面前的任務(wù)既十分迫切，又非常艱巨。我們要以貫徹《通知》要求為契機(jī)，按照尚福林主席提出的“多管齊下?切實(shí)提高上市公司質(zhì)量”的指導(dǎo)方針，加強(qiáng)與有關(guān)部門的監(jiān)管合作，以深化產(chǎn)權(quán)制度改革，推動(dòng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化為突破口，不斷完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，對(duì)上市公司大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用問題綜合治理，標(biāo)本兼治，從根本上提高轄區(qū)上市公司的整體質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)其規(guī)范健康發(fā)展，切實(shí)保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。
來源：證券日?qǐng)?bào)
【河南上市公司大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的現(xiàn)狀與監(jiān)管對(duì)策】相關(guān)文章：
關(guān)聯(lián)方占款:現(xiàn)狀、成因與對(duì)策08-07
上市公司與控股股東關(guān)聯(lián)方交易的規(guī)范08-07
上市公司與控股股東關(guān)聯(lián)方交易的規(guī)范08-07
上市公司與控股股東關(guān)聯(lián)方交易的規(guī)范08-07
河南省農(nóng)村外語教育師資現(xiàn)狀與對(duì)策研究08-17
談當(dāng)前我國證券市場(chǎng)監(jiān)管的現(xiàn)狀及對(duì)策研究08-18
上市公司審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策08-07
幼兒德育的現(xiàn)狀調(diào)查與對(duì)策08-17