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控制風(fēng)險就是創(chuàng)造價值———論基金管理公司的內(nèi)控體系
鵬華基金管理公司曹志廣吳偉
近年來，國內(nèi)基金管理公司的風(fēng)險控制日益顯示出其重要意義，并近乎成為基金管理公司的第一要務(wù)�；鸸芾砉镜娘L(fēng)險控制是對公司管理和基金運(yùn)作中的風(fēng)險進(jìn)行識別、評估、測量、管理和持續(xù)監(jiān)控的過程。對各種風(fēng)險進(jìn)行管理和控制的目的是保護(hù)投資者利益，提高基金管理公司風(fēng)險控制能力和經(jīng)營管理水平，以取信于市場，取信于社會。
基金管理公司之所以如此強(qiáng)調(diào)風(fēng)險控制的重要性，一方面是因?yàn)楸O(jiān)管層為規(guī)范市場秩序加強(qiáng)了監(jiān)管力度，另一方面則是因?yàn)榛鸸芾砉緩纳鲜霭咐姓J(rèn)識到：風(fēng)險控制對提高競爭力有著重要的作用，是鞏固和重塑誠信市場形象的必然途徑；基金管理公司應(yīng)該在獲取收益和控制風(fēng)險之間找到平衡點(diǎn)，如果沒有嚴(yán)格有效的內(nèi)部控制體系和風(fēng)險管理措施，最終將不能保住已獲得的市場份額和企業(yè)無形價值的積累——企業(yè)信譽(yù)。因此，基金管理公司必須將風(fēng)險控制當(dāng)作一項(xiàng)戰(zhàn)略決策來對待，通過全面、嚴(yán)密、科學(xué)的制度設(shè)計和體系構(gòu)造，確保在控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上為投資者創(chuàng)造收益，實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)。
基金管理公司有效控制風(fēng)險應(yīng)當(dāng)具備的基本要素
一、有效內(nèi)控的基本點(diǎn)是基金管理公司的最高管理層必須承諾對控制風(fēng)險負(fù)有全部責(zé)任，即由全權(quán)負(fù)責(zé)整個公司業(yè)務(wù)的最高層自上而下推動和實(shí)施內(nèi)控和風(fēng)險管理，其制定的各項(xiàng)內(nèi)控和風(fēng)險原則、制度必須適用于基金管理公司的所有部門、環(huán)節(jié)、崗位，并能被貫徹執(zhí)行。概括地說，一套有效的內(nèi)控體系首先需要基金管理公司領(lǐng)導(dǎo)層的重視、參與和監(jiān)督貫徹。
二、內(nèi)部控制體系是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，應(yīng)在基金管理公司構(gòu)造一個全面的包含兩個層面的體系和系統(tǒng)——公司層面的、整體的內(nèi)控體系和業(yè)務(wù)層面的風(fēng)險管理系統(tǒng)，包括建立完整的內(nèi)控組織架構(gòu)、流程、報告路線，明確管理層與業(yè)務(wù)部門的內(nèi)控職責(zé)、紀(jì)律程序和量化的風(fēng)險管理評價體系以及手段、措施等。能夠正確地確認(rèn)風(fēng)險，不僅要識別可量化的風(fēng)險，而且必須認(rèn)識和控制住其它不同類型的非量化風(fēng)險，比如公司治理結(jié)構(gòu)、法律法規(guī)、道德、人力資源、市場、運(yùn)作環(huán)境以及操作上的風(fēng)險。
三、平衡公司業(yè)務(wù)發(fā)展與實(shí)施嚴(yán)格風(fēng)險控制兩者之間的成本費(fèi)用關(guān)系。管理層應(yīng)明確嚴(yán)格風(fēng)險控制所需成本費(fèi)用應(yīng)由為確保實(shí)現(xiàn)公司長遠(yuǎn)目標(biāo)和預(yù)防、控制風(fēng)險的有效性來決定，而不是根據(jù)短期內(nèi)的損益情況來考慮控制風(fēng)險應(yīng)該支出多少成本費(fèi)用，應(yīng)將實(shí)施風(fēng)險管理控制的成本費(fèi)用支出看作是基金公司的一項(xiàng)連續(xù)的、長期的可以給企業(yè)帶來競爭力和價值增值的投入。
四、有效的內(nèi)控依賴于內(nèi)控職責(zé)的明確劃分，管理層在劃分內(nèi)控職責(zé)時要將“控制”與“監(jiān)督”職責(zé)加以細(xì)化分解，并需將責(zé)任落實(shí)到人。在風(fēng)險控制職能上，業(yè)務(wù)部門的主管無疑是業(yè)務(wù)風(fēng)險控制的責(zé)任人，并承擔(dān)著業(yè)務(wù)風(fēng)險控制的職責(zé)；業(yè)務(wù)部門還應(yīng)設(shè)專人負(fù)責(zé)日常的業(yè)務(wù)監(jiān)控，并建立內(nèi)部風(fēng)險管理信息的傳遞與反饋機(jī)制；監(jiān)察稽核部門除負(fù)責(zé)控制法律法規(guī)和道德操守風(fēng)險外，更多的是監(jiān)督檢查職能，即對業(yè)務(wù)部門的運(yùn)作合規(guī)性進(jìn)行檢查監(jiān)督；績效評估部門主要對基金運(yùn)作績效風(fēng)險進(jìn)行獨(dú)立的監(jiān)控、測定及評估；此外部門之間還擔(dān)負(fù)著互相監(jiān)督的責(zé)任。
五、有效的內(nèi)控和風(fēng)險管理的主要特征是公司上下均對風(fēng)險問題具有很強(qiáng)的敏感性和認(rèn)知度，相關(guān)的部門和人員去認(rèn)真對待和控制，并通過持續(xù)不斷的培訓(xùn)教育將控制風(fēng)險的意識貫穿到企業(yè)所有員工的言行之中與部門間的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中。對基金管理公司而言，在日常工作中業(yè)務(wù)部門是否能夠真正有效地進(jìn)行風(fēng)險控制將取決于部門以及員工是否能夠主動進(jìn)行風(fēng)險控制和嚴(yán)格遵守行為操守規(guī)范，以及風(fēng)險管理職能部門是否嚴(yán)格履行職責(zé)并與業(yè)務(wù)部門相互間進(jìn)行良好的溝通和合作。
六、監(jiān)管機(jī)關(guān)的有效監(jiān)管和良好的市場秩序。來自外部監(jiān)管環(huán)境的影響對有效的內(nèi)控和風(fēng)險管理同樣重要，如果證券市場監(jiān)管機(jī)關(guān)不能有效監(jiān)管，就會使合規(guī)運(yùn)作的基金公司無所適從。此外，良好規(guī)范的市場秩序?qū)⒂兄诳刂剖袌鲲L(fēng)險，反之則較難把握和控制市場風(fēng)險。
七、順暢的報告渠道。隨著基金公司在日常管理以及投資交易過程中各種風(fēng)險的日益增加，通暢的風(fēng)險報告渠道已成為風(fēng)險控制過程中日益重要的組成部分，業(yè)務(wù)部門需要將存在或潛在的風(fēng)險問題分別向風(fēng)險管理部門和主管領(lǐng)導(dǎo)報告。風(fēng)險控制職能部門，如監(jiān)察稽核部和基金風(fēng)險績效評估小組，對日常監(jiān)控過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險問題，應(yīng)定期、及時編制風(fēng)險評估報告提交管理層，并將有關(guān)信息及時反饋給業(yè)務(wù)部門。
鵬華基金管理公司的風(fēng)險控制實(shí)踐
鵬華的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理體系經(jīng)歷了不斷在實(shí)踐中構(gòu)造和完善的過程。在對內(nèi)控和風(fēng)險管理有了較為深刻認(rèn)知的基礎(chǔ)上，鵬華自成立伊始就確立了“保護(hù)投資人利益，取信于市場、取信于社會”以及“內(nèi)控優(yōu)先”的風(fēng)險管理理念，進(jìn)行了大量、多方位的制度設(shè)計和措施安排，并通過健全內(nèi)部控制體系控制非系統(tǒng)性風(fēng)險，通過建立風(fēng)險管理系統(tǒng)平臺對系統(tǒng)性風(fēng)險進(jìn)行控制。
一、內(nèi)控體系建設(shè)方面：1、完善法人治理結(jié)構(gòu)，防止內(nèi)部人控制為保障投資者和股東的合法權(quán)益，防止內(nèi)部人控制，近年來鵬華積極向國際標(biāo)準(zhǔn)靠攏，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)：建立了獨(dú)立董事制度；在董事會下增設(shè)了審計、薪酬和提名三個專業(yè)委員會；加強(qiáng)了風(fēng)險控制委員會的風(fēng)險控制職能等。
2、構(gòu)建內(nèi)控整體架構(gòu)，明確內(nèi)控流程鵬華的內(nèi)控架構(gòu)是多層次的，包括了風(fēng)險管理委員會，投資決策委員會，督察員，監(jiān)察稽核部，業(yè)務(wù)和支持部門，以及風(fēng)險———績效評估小組。此外，鵬華還明確了風(fēng)險控制由最高管理層自上而下推動和業(yè)務(wù)部門、員工自下而上主動、自覺履行風(fēng)險管理。
3、完善內(nèi)控制度，明確內(nèi)控職責(zé)在鵬華在風(fēng)險控制實(shí)踐中還認(rèn)識到內(nèi)控制度應(yīng)是一個包含兩個層面的有機(jī)整體：一是公司層面的總體內(nèi)控制度，它必須全面覆蓋公司管理和基金運(yùn)作各個環(huán)節(jié)；二是各個業(yè)務(wù)層面的、部門的風(fēng)險控制制度。
在內(nèi)控制度中鵬華對公司所有部門和崗位的內(nèi)控職責(zé)進(jìn)行了明確，也就是具體規(guī)定了由哪個部門誰對何種風(fēng)險、按照何種程序、在多長時間內(nèi)進(jìn)行控制。此外，鵬華的內(nèi)控制度還包括了定期對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評價，以測試內(nèi)部控制是否依然充分有效。對內(nèi)控制度的評價不僅應(yīng)該檢驗(yàn)其是否符合控制目標(biāo)的要求，還應(yīng)該結(jié)合市場環(huán)境的變化、新的金融工具和技術(shù)的應(yīng)用等情況，對內(nèi)控制度進(jìn)行適時的更新、補(bǔ)充和調(diào)整，使其適應(yīng)基金業(yè)的發(fā)展趨勢和最新法律法規(guī)等風(fēng)險管理要求。
去年以來，鵬華結(jié)合開放式基金的籌備工作，根據(jù)最新的法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求，對公司層面以及業(yè)務(wù)層面的風(fēng)險控制制度進(jìn)行了進(jìn)一步修訂完善，特別加強(qiáng)了對投資、交易和開放式基金業(yè)務(wù)風(fēng)險的制度控制力度。
4、加強(qiáng)內(nèi)控培訓(xùn)，培育全員風(fēng)險管理文化在與境外基金管理公司的訪問交流中認(rèn)識到，基金管理公司的風(fēng)險控制不僅僅是風(fēng)險管理部門的事，而必須由每一個員工自覺地落實(shí)到日常的工作中去。因此，需要在基金管理公司培養(yǎng)一種風(fēng)險管理文化，這種文化可以使得風(fēng)險控制意識在公司內(nèi)部得到廣泛的分享，擴(kuò)展到公司所有員工，并最終形成一種良好風(fēng)險的控制環(huán)境。
為此，鵬華管理層在各種場合向員工反復(fù)強(qiáng)調(diào)和灌輸“誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)，切實(shí)保護(hù)投資人利益，取信于市場、取信于社會”以及“內(nèi)控優(yōu)先
”、“紀(jì)律產(chǎn)生業(yè)績”的風(fēng)險控制理念。
為達(dá)到此目標(biāo)，鵬華對員工進(jìn)行了持續(xù)的內(nèi)控培訓(xùn)。去年，鵬華采取邀請境外專家到公司舉辦講座和內(nèi)部交流等內(nèi)外交流的等方式開展了三次內(nèi)控培訓(xùn)，幫助公司全體員工樹立了正確的風(fēng)險管理理念和勤勉盡責(zé)的工作作風(fēng)，并要求所有員工把風(fēng)險控制融入到每天的工作中去。
經(jīng)過三年多的實(shí)踐和努力，鵬華良好的內(nèi)控環(huán)境和溝通平臺已構(gòu)造完成，初步形成了全員風(fēng)險管理文化。
5、制定行為操守準(zhǔn)則，控制操守風(fēng)險在培養(yǎng)風(fēng)險管理文化的基礎(chǔ)上，鵬華還十分重視道德操守風(fēng)險的防范，制定了詳盡的《員工行為操守準(zhǔn)則》，并強(qiáng)制性要求全體員工每年簽署一次；此外，還制定了《基金經(jīng)理操守準(zhǔn)則》并要求基金經(jīng)理簽署和向社會承諾。操守準(zhǔn)則的簽署，意味著全體員工向公司和全社會承諾自覺遵守相關(guān)法律法規(guī)、基金契約和公司規(guī)章制度的規(guī)定，并接受社會和公司內(nèi)部的監(jiān)督。
6、獨(dú)立的監(jiān)察稽核，嚴(yán)格的紀(jì)律程序監(jiān)察稽核是在各業(yè)務(wù)部門自我監(jiān)督基礎(chǔ)上的再監(jiān)督。監(jiān)察稽核部是法律法規(guī)和內(nèi)控制度遵守和執(zhí)行的監(jiān)督者，是內(nèi)控體系中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。
自公司成立以來，鵬華管理層就非常重視監(jiān)察稽核工作。首先，公司賦予監(jiān)察稽核部對所有業(yè)務(wù)，如基金投資、交易、公司會計和基金會計等進(jìn)行獨(dú)立地檢查監(jiān)督的權(quán)力，并不受其它部門的限制和干涉；其次，公司還賦予監(jiān)察稽核部為履行工作職責(zé)所需要的其他必要權(quán)限，如對防火墻的穿越權(quán)，對所有文件、資料的調(diào)閱權(quán)，對違規(guī)行為的制止權(quán)等；最后，為建設(shè)一支高效的監(jiān)察稽核隊(duì)伍，公司還為監(jiān)察稽核部配備了審計、會計、法律方面的高素質(zhì)人才，并多次安排監(jiān)察稽核人員赴境外學(xué)習(xí)和培訓(xùn)。
近年來，鵬華監(jiān)察稽核部不斷加強(qiáng)對各項(xiàng)業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核，在監(jiān)察流程、方式、措施、手段上取得了長足進(jìn)步：1、盡量實(shí)現(xiàn)風(fēng)險控制由“事后處理”向“事前防范”的轉(zhuǎn)變，并在事前、事中、事后等各階段對風(fēng)險進(jìn)行全面控制，確保公司管理和基金運(yùn)作的合法、合規(guī)；2、虛心學(xué)習(xí)境外合作伙伴在內(nèi)部風(fēng)險控制和監(jiān)察稽核方面的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)和量化監(jiān)控方法，引進(jìn)了關(guān)鍵風(fēng)險指標(biāo)（KPI）月度評估報告制度等。
為保護(hù)投資人利益，確保公司規(guī)章制度得以有效貫徹執(zhí)行，公司還制定了嚴(yán)格的紀(jì)律程序，對在監(jiān)察稽核過程中以及在部門內(nèi)控和風(fēng)險管理中發(fā)現(xiàn)的違法、違規(guī)行為，將根據(jù)情節(jié)輕重、性質(zhì)和危害程度，經(jīng)部門會議、監(jiān)察稽核部、總經(jīng)理辦公會議或風(fēng)險控制委員會討論確定對行為人的經(jīng)濟(jì)處罰和行政處分。
7、強(qiáng)化崗位分離和制衡機(jī)制關(guān)鍵崗位的分離和制衡，是內(nèi)部控制的重要原則。在這一原則指導(dǎo)下，目前，鵬華對以下崗位進(jìn)行了空間和區(qū)間的分離：
（1）投資與交易：投資與交易從部門到人員均相互獨(dú)立，并以防火墻進(jìn)行物理隔離；（2）交易與清算：公司交易人員與清算分屬不同的部門，彼此完全獨(dú)立，業(yè)務(wù)上沒有交叉，并且建有防火墻，辦公區(qū)間進(jìn)行隔離；（3）監(jiān)察稽核與其他業(yè)務(wù)部門：監(jiān)察部由董事會任命的督察員負(fù)責(zé)，保持了很強(qiáng)的獨(dú)立性，其監(jiān)察報告可以直接送達(dá)董事會和監(jiān)管機(jī)關(guān)，而無需總經(jīng)理的批準(zhǔn)；（4）其他重要崗位，如投資與研究、公司會計與基金會計等均實(shí)現(xiàn)了人員獨(dú)立和崗位分離，無崗位、業(yè)務(wù)重疊現(xiàn)象。
在制衡機(jī)制方面，根據(jù)業(yè)務(wù)流程和制度規(guī)定，部門之間對明顯違反法律法規(guī)和制度流程的行為有制止權(quán)和報告責(zé)任，因而可以通過部門、崗位的相互制衡達(dá)到控制風(fēng)險的目的。
8、改革人力資源和薪酬制度，加強(qiáng)激勵機(jī)制
人力資源是鵬華公司最寶貴的資產(chǎn)。為吸引人才、留住人才，體現(xiàn)鵬華“以人為本”的經(jīng)營管理理念，公司一直致力于建立起一套科學(xué)的人力資源體系。2001年，鵬華選擇美國著名的惠悅咨詢公司，為鵬華量身設(shè)計薪酬、績效評估、培訓(xùn)等方面的人力資源改進(jìn)方案，重新制定了，如薪酬制度、績效評估制度、培訓(xùn)制度等，并于2002年全面推行。
在此基礎(chǔ)上，公司逐步建立起包括人才數(shù)據(jù)庫、崗位分析、績效評估等在內(nèi)的人力資源電腦管理系統(tǒng)，力爭建立起科學(xué)的人力資源體系，不斷提高人力資源管理水平。
二、風(fēng)險管理系統(tǒng)平臺的建設(shè)對于流動性風(fēng)險、波動性風(fēng)險、行業(yè)、個股集中度風(fēng)險等系統(tǒng)性風(fēng)險，除通過基金投資部門對基金進(jìn)行日常的風(fēng)險管理外，公司還設(shè)有專門的金融工程小組，負(fù)責(zé)開發(fā)投資模型和量化的風(fēng)險管理系統(tǒng)，并建立起獨(dú)立的風(fēng)險管理系統(tǒng)平臺進(jìn)行輔助控制。2001年，公司開發(fā)完成了投資決策支持系統(tǒng)（PHIDSS）和投資研究信息系統(tǒng)，其子系統(tǒng)包括恒生交易系統(tǒng)、證券分析系統(tǒng)、鵬華財務(wù)風(fēng)險識別和預(yù)警系統(tǒng)、指數(shù)研究工具、投資策略、投資風(fēng)險實(shí)時監(jiān)控系統(tǒng)；另外還開發(fā)了基金投資、交易自動控制系統(tǒng)以及基金風(fēng)險績效評估系統(tǒng)并正式投入使用。鵬華風(fēng)險管理系統(tǒng)平臺的建設(shè)，為規(guī)避和控制市場風(fēng)險在系統(tǒng)化和數(shù)量化的道路上邁出了堅(jiān)實(shí)的一步。
內(nèi)部控制的發(fā)展趨勢
從對國外基金管理公司的考察的情況看，為達(dá)到控制風(fēng)險的目的，國外基金管理公司基本上采取了業(yè)務(wù)運(yùn)作和風(fēng)險控制兩條線路運(yùn)行管理的模式。為達(dá)到監(jiān)督和控制風(fēng)險的目的，風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)整體風(fēng)險的控制，并下設(shè)若干專業(yè)委員會，如合規(guī)運(yùn)作委員會、最佳交易委員會、法律委員會等等，以控制來自于不同業(yè)務(wù)層面的風(fēng)險，其中監(jiān)察稽核是分為法律、監(jiān)察和稽核三個部門來分工協(xié)作的。因此，隨著規(guī)模的擴(kuò)大，國內(nèi)的基金管理公司也在努力學(xué)習(xí)、借鑒國外的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，比如鵬華在內(nèi)控框架以及措施、手段和方法等方面已經(jīng)開始向境外的基金管理公司靠攏，以進(jìn)一步提高鵬華公司的風(fēng)險控制能力。
隨著基金管理公司的壯大，中外合資基金管理公司的出現(xiàn)，甚至境外獨(dú)資基金管理公司的準(zhǔn)入，基金新品種會大量涌現(xiàn)，風(fēng)險控制的難度無疑也會隨之增大，這將對基金管理公司的內(nèi)控質(zhì)量和風(fēng)險管理能力提出更高的要求。隨著整個基金業(yè)規(guī)范運(yùn)作程度的不斷提高，專門從事風(fēng)險管理的人才會受到重視，將會形成一只專門從事基金風(fēng)險管理的隊(duì)伍，風(fēng)險控制的方法和手段也會大大增加，相信基金管理公司的風(fēng)險控制能力和經(jīng)營管理水平將會有進(jìn)一步的提高.
來源：中國證券報2002.4.18
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