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中外有限合伙企業(yè)制度推進與創(chuàng)新
中外有限合伙企業(yè)制度推進與創(chuàng)新夏興宇
[內窖摘要]有限合伙企業(yè)作為市場經濟環(huán)境下一種獨特的企業(yè)制度，滿足了投資者不同的需求，而且博采眾長，同時吸納了合伙企業(yè)與公司的優(yōu)勢特征。但是，現(xiàn)階段我國有限合伙企業(yè)制度與國外同類制度相比已經顯得較為落后且單一。本文從有限合伙企業(yè)概念的核心即管理權分配與責任承擔的角度入手，在討論有限合伙企業(yè)制度的起源及發(fā)展以及將我國現(xiàn)行合伙企業(yè)制度與外國制度進行對比分析的基礎上，對現(xiàn)存有限合伙企業(yè)制度提出了推進與創(chuàng)新的建議。
[關鍵詞]有限合伙；投資；管理權；責任承擔；制度創(chuàng)新
一、引 言
合伙企業(yè)是以人為核心的企業(yè)形式。隨著企業(yè)制度誕生并存在于經濟社會中的那天起，合伙企業(yè)就作為企業(yè)的最基本、最直接的一種形式存在。與公司相對偏向資合性質不同，合伙企業(yè)更加強調人與人之間的相互信任與組合，因為合伙企業(yè)的建立往往以合伙協(xié)議為基礎。因此，通過合伙企業(yè)往往可以聚集比個人獨資企業(yè)更多的資金，具有更大的靈活性和自由度；同時，由于企業(yè)本身帶著非法人組織的性質，只進行一次納稅的合伙企業(yè)在稅負方面相比公司而言，也具有相當大的優(yōu)勢。而有限合伙企業(yè)，則是合伙企業(yè)為了適應經濟發(fā)展的需要而建立起來的特殊合伙企業(yè)制度。在經濟市場中，資源的分配是不恒定的，掌握資本資源的主體往往不愿參與管理和承擔無限連帶責任；因此，在有限合伙企業(yè)中，合伙人分為普通合伙人和有限合伙人兩種；普通合伙人管理合伙企業(yè)，承擔無限連帶責任，而有限合伙人不參與合伙企業(yè)的管理，并僅僅以其出資額為限對企業(yè)債務承擔有限責任。這種有限責任形式，成為了投資者選擇有限合伙企業(yè)最為青睞之處。這種管理權與責任承擔相配合區(qū)別的企業(yè)形式，兼具了合伙企業(yè)與公司的優(yōu)勢：它既有合伙企業(yè)的靈活運作模式，也具備類似公司的優(yōu)秀融資能力。
有限合伙企業(yè)從中世紀歐洲的海上“卡孟達契約”發(fā)展而來。在契約中一方合伙人，將商品、金錢、船舶等轉交于另一方合伙人經營，冒資金風險的合伙人獲得交易的四分之三利潤，且僅以其投資為限承擔風險責任；從事航行的海運合伙人則以雙方投入的全部財產獨立從事航海交易，獲得另外四分之一的利潤并對外承擔經營的無限責任。海上貿易本是一種高風險高利潤貿易形式；首先，普通商人覬覦于貿易的高利潤，但是卻往往不愿承擔海上的高風險；海運商人對海上的風險具有充分而自信的把握，卻往往因為資金不足無法進行造船、雇傭船員和水手等從而失去海上交易的機會。兩者的結合彌補了己方短處也滿足了對方的需求。其次，從雙方參與契約的時限上來看，普通商人往往不愿意對海上貿易進行長期投資，相比較而言，他們更愿意快速投資和收回成本獲得利潤，獲得更充分的資本流動性和及時性收益，而海運商人們通常也樂意承擔這種短期海運的義務，因為他們對于海上貿易的選擇可以更加靈活多樣，以適應更多的普通商人的選擇。
我國的有限合伙企業(yè)制度在2007年施行的《合伙企業(yè)法》中得以確立。相比于西方發(fā)達國家而言，確立的時間相對較晚，而且法律賦予的權利和義務也略顯單一，在面對當今較為復雜的經濟形勢時，會產生一些無法預料和模棱兩可的情形。而同時英美等國在對有限合伙企業(yè)制度方面有許多多元化的創(chuàng)新，非常值得借鑒。(企業(yè)管理論文 m.panasonaic.com)因此，下文將對有限合伙企業(yè)制度進行理性對比和探討。
二、中外有限合伙企業(yè)制度比較分析
根據(jù)我國修訂后的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，但是有限合伙人享有一些另外的特權：如可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但合伙協(xié)議另有約定的除外；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。也就是說，有限合伙人不得插手合伙企業(yè)的管理與運營，但是并不承擔自我交易和競業(yè)禁止的責任。此處法條中的“執(zhí)行”，含義就是決定、參與合伙企業(yè)的經營管理；但是以下的行為卻并不被執(zhí)行合伙事務：（1）對企業(yè)經營管理提出意見和建議；（2）參與決定普通合伙人的入伙、退伙以及參與選擇會計師事務所；（3）獲取財務報告和查閱財務資料；。（4）提起直接訴訟和派生訴訟；（5）為該有限合伙企業(yè)提供擔保。同時，我國法律還規(guī)定了有限合伙人承擔與普通合伙人同樣責任的情況，即當善意第三人有理由相信該有限合伙人為普通合伙人并與其進行交易時。同時，有限合伙人如果擅自進行交易對企業(yè)或其他合伙人造成了損失，還應當承擔賠償責任。
英國的《有限合伙法》對有限合伙的定義是“有限合伙由至少一個普通合伙人和至少一個有限合伙人組成，普通合伙人對有限合伙債務承擔無限連帶責任；有限合伙人僅以其出資額為限對有限合伙債務承擔有限責任”。與我國并無區(qū)別。美國的合伙企業(yè)法中，除了與我國有限合伙企業(yè)形式相似的有限合伙企業(yè)（Lim一ited Partnersup，IP）之外，還存在有限責任合伙（Limited Liability Partnership，uP），這被視為普通合伙的一種特殊責任形式，只有普通合伙才可以申請享有有限責任合伙的責任限制的保護，有限責任合伙與普通合伙一并受美國《修訂統(tǒng)一合伙法》的約束。在LIP這種有限合伙中，對于某合伙人或員工的錯誤、不作為和過失等以合伙企業(yè)的全部資產承擔有限責任，一般情況下合伙人只對自己的過錯才承擔無限責任；因此，這種有限責任合伙其實是類似于我國的“特殊的普通合伙”企業(yè)制度。而在美國法中，還有另外一個“有限責任有限合伙”（Limited Liability Limited Partnership，LLLP）的概念，其原理相當于“有限合伙”與“有限責任合伙”兩者的疊加，即一方面存在著承擔有限責任的有限合伙人，另一方面，普通合伙人在承擔責任方面也有了諸多限制和免責待遇。
由以上的規(guī)定看出，中國法對于有限合伙企業(yè)這一較窄概念的定義以及在管理權和責任承擔的規(guī)定與英美法并無太大差異。但是有限合伙企業(yè)是一個經過精確設計和縝密制度安排的經濟組織形式，任何細微的差別都有可能帶來操作上的不同；對此下面將對幾個重要的差別之處進行比較：
第一，在有限合伙人的出資形式的要求方面，我國《合伙企業(yè)法》第64條規(guī)定：“有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資�！倍绹摹缎抻喗y(tǒng)一合伙法》規(guī)定，有限合伙人的出資形式可以是現(xiàn)金、實務、票據(jù)或者勞務。相比中國規(guī)定而言，美國法在出資形式的方面要求極其寬松，而我國相對顯得比較保守。而在有限合伙的設立方面，我國規(guī)定是“二人以上五十人以下”設立；而美國卻沒有規(guī)定合伙人數(shù)量的上限。至于下限的規(guī)定不足為奇，因為要同時具備有限合伙人和普通合伙人，最低人數(shù)起碼應為2人，但是上限設與不設，卻反映了國家對于商品經濟的寬容或保守程度。從這個方面而言，合伙人出資形式的限制與人數(shù)的限制，都是從一個目的出發(fā)的。美國的市場經濟極為發(fā)達，因此可以讓有限合伙企業(yè)朝著大型化的方向發(fā)展，甚至許多有限合伙通過上市出售股票來籌集資金，致使有限合伙的籌資渠道相當廣泛，大型有限合伙不斷涌現(xiàn)。我國對于有限合伙的數(shù)量和出資形式加以限制，是出于我國市場經濟的情況作出的保守決定；這樣的好處是有利于維護合伙企業(yè)本身乃至外部市場的穩(wěn)定。但從長遠的發(fā)展來看，要使合伙人在有限合伙中發(fā)揮更大的效用，應當采用放開的做法比較恰當。
第二，在具體的管理權限方面。雖然普遍規(guī)定是，有限合伙人不得參與企業(yè)的管理，也不得對外代表合伙企業(yè)。但是作為出資人，尤其是在風險投資行業(yè)中，作為主要資金的提供方，對于有限合伙企業(yè)的關注密切。基于這一點，如果完完全全對有限合伙人的管理權加以不留限制的剝奪，似乎有些違背公平。對此，美國1976年的《統(tǒng)一有限合伙法》規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不屬于參與合伙企業(yè)的管理：（1）擔任有限合伙或普通合伙人的受雇人、代理人或委托人，或者成為作為普通合伙人公司的董事、股東、高級職員；（2）向普通合伙人建議或者咨詢涉及有限合伙的業(yè)務；（3）作為有限合伙的保證人，或者擔�；蛘叱袚邢藓匣锏囊豁椈蚨囗椞囟I(yè)務；（4）參加法律要求或者允許采取任何屬于有限合伙的權利派生出來的訴訟等八種規(guī)則。這八種規(guī)則，當時被形象地稱為“避風港”規(guī)則。但是該“避風港”規(guī)則，已經作出了最新的調整——在2001年最新修訂的《統(tǒng)一有限合伙法》明確規(guī)定，即使有限合伙人參與了有限合伙的管理和控制，也不再承擔無限責任。這已經明確將“避風港”大幅度擴大甚至改變了。
中國法并沒有走得如此深遠。參照美國類似的“避風港”規(guī)則體現(xiàn)在上文所述《合伙企業(yè)法》第68條的8項中。但是對于相比較中國的規(guī)定而言，美國之前的規(guī)定更具有實質意義，從一定程度上講，中國法中規(guī)定的選擇會計師事務所，以及在會計報告和會計賬簿等方面的查閱權，是比較抽象的權利；而諸如直接訴權和派生訴權以及對合伙企業(yè)的經營建議權屬于最基本的應有權利，規(guī)定在法條中僅僅只屬于強化和確認作用。但是美國法中規(guī)定，有限合伙人可以擔任有限合伙或普通合伙人的受雇人、代理人或委托人，或者成為作為普通合伙人公司的董事、股東、高級職員，就這一點而言，作為一個主要的投資者，很好地保證了有限合伙人的實際參與權利�？v然，從有限合伙企業(yè)本身的性質出發(fā)，如果讓有限合伙人享有管理有限合伙企業(yè)的權利，會造成管理權分配的失衡與混亂，降低有限合伙企業(yè)運行的效率；但是如果將“參與權”與“管理權”的概念相區(qū)分，則可以解決這個問題。作為一個投資者，應當享有部分對有限合伙企業(yè)進行參與決策的實體權利以保障其資本權利的實現(xiàn)，而這種參與權與管理權可以是并行不悖的；正如一方面讓普通合伙人制定并做出決策，然后賦予有限合伙人參與表決或是參與具體執(zhí)行中的某個步驟，應該是最佳的平衡選擇。
第三，在具體的責任承擔方面。雖然我國法律明確，有限合伙人在合伙企業(yè)中以其出資額對債務承擔有限責任，但是對于何種情形下承擔何種有限責任并未具體說明，而是通過例外情形加以規(guī)定的。我國《合伙企業(yè)法》第76條規(guī)定：“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。”該法條確立了“債權人信賴規(guī)則”，前者為承擔責任的客觀責任，后者為主觀責任。前者主要指有限合伙人通過對外代表有限合伙企業(yè)的形式與第三人簽訂合同，或者在明知被他人誤以為是普通合伙人而不否認的前提下與第三人交易等情形，在后者的主觀要件要求下，第三人也必須善意而且是不知情并且不存在疏忽的情況的。中國法的這一責任承擔規(guī)定，是從保護善意第三人的角度出發(fā)的，這一規(guī)定與德國等大陸法國家的規(guī)定相類似，但是并不詳盡。如德國法中明確規(guī)定，如果合伙企業(yè)知道有限合伙人的上述行為而不加以規(guī)制，那么該責任并不由有限合伙人而由有限合伙企業(yè)的財產承擔。對此，美國《統(tǒng)一合伙法》在第207條和303條規(guī)定，對有限合伙人債務責任的保護要受以下三種情況的制約：（1）有限合伙證書已經存檔；（2）有限合伙人的姓名未在合伙企業(yè)的名稱中出現(xiàn)；（3）有限合伙人未參與合伙經營的控制。③與國外的相關制度比較，無論是通過直接規(guī)定還是間接排除的方式來確定有限合伙人的責任，我國的法律在這一塊都不夠清晰和完整，如果沒有相關司法解釋等文件對此進行明確，會從一定程度上削弱有限合伙制度的優(yōu)勢。
第四，在有限合伙人的行為限制方面，我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定有限合伙人不受自我交易和競業(yè)禁止的限制，這也是我國在有限合伙人方面與國外立法并不相同的規(guī)定。一般情況下，有限合伙人并不參與有限合伙企業(yè)的經營決策和管理，他們進行的只是投資行為，所以如果在競業(yè)方面進行限制，并無太大意義；單純的投資人身份本身也就允許有限合伙人在多個方面和層次上進行投資并獲取收益。因此，英國法和美國法都沒有對有限合伙人的這些行為進行規(guī)制，而只對普通合伙人作出了規(guī)定；但既然我國通過明文的規(guī)定排除了該限制的存在，應該說對于有限合伙的靈活性和保護性上都有所增強，這也是促進有限合伙企業(yè)效率的一個表現(xiàn)。
因此，外國制度的領先和可借鑒之處，首先是在于其制度設計的多樣化。這一方面走得最遠的非美國莫屬。有限合伙企業(yè)制度的設計出發(fā)點，就在于如何能夠最好的平衡合伙企業(yè)中管理權和責任歸屬的關系；我國目前的制度，只能說是做到了最基本的一點，即建立了“有限合伙人享受合伙制的優(yōu)越性同時擔任有限責任，但是沒有管理權”的制度，而美國的LIP則做到了其中的合伙人在承擔有限責任的同時還享有管理權，也即將普通合伙中所有的普通合伙人全部改成承擔有限責任的普通合伙人；而更深入的形式LIP作為lP和LIP的一種創(chuàng)新疊加，將其中的普通合伙人設置成類似于LIP中既有管理權，又享有有限責任的合伙人，但同時保留一部分只承擔有限責任卻沒有管理權的有限合伙人。這種制度的好處，對類似于風險投資基金的現(xiàn)代企業(yè)好處明顯：不僅作為有限合伙人的出資人受有限責任的保護，作為普通合伙人的基金管理人（自然人）也享有有限責任合伙中普通合伙人有條件的有限責任的保護。即普通合伙人只對自己的過失給風險投資企業(yè)造成的損失承擔無限責任，而對其他普通合伙人在管理風險投資基金過程中產生的過失不承擔連帶責任。而且這種受有條件有限責任保護的自然人作為普通合伙人要承擔重于一般管理公司中董事的責任，這種壓力能夠促使他們更好地履行自己管理有限責任有限合伙風險投資企業(yè)的職責。
而從合伙事務的執(zhí)行方面，以美國為代表的發(fā)達國家也更值得思考和借鑒。第一，前面已經提到，美國2001年最新修改的《統(tǒng)一有限合伙法》第303條已經為有限合伙人提供了全面的有限責任保護機制，規(guī)定有限合伙人不對有限合伙企業(yè)的債務負責。已經明確規(guī)定有限合伙的債務且無論是合同之債、侵權之債或其他種類，都不屬于有限合伙人的債務；即使有限合伙人參與管理、控制有限合伙，有限合伙人自身也不因其有限合伙人的身份直接或間接地對有限合伙的債務承擔責任。因此基本上可以完全認為，美國法是允許合伙協(xié)議或其它協(xié)議規(guī)定有限合伙人的管理權限的。第二，在合伙人的具體權限上，就普通合伙人而言，相比于我國籠統(tǒng)的“普通合伙人不得從事競業(yè)業(yè)務、不得與合伙企業(yè)交易”，美國更是規(guī)定了普通合伙人對有限合伙及其它合伙人負有信托責任（fiduciary duties），包括忠誠義務（duties of loyalty）及注意義務（duties of care）；忠誠義務包括向有限合伙說明并以有限合伙信托人的身份占有其在實施合伙事務過程中和結束合伙事務時所獲得的任何財產、利潤或收益，避免使自己作為或代表與合伙有相反利益的一方與合伙交易，避免與合伙產生競爭；注意義務包括在執(zhí)行有限合伙事務或有限合伙結業(yè)時不得有嚴重的過失或不計后果的行為，故意瀆職或違法。普通合伙人應該根據(jù)本法或合伙協(xié)議履行其對有限合伙或其他合伙人的義務，并在行使權利時始終如一地遵守誠信和公平交易的義務（good faith and fair dealing）。而就有限合伙人而言規(guī)定更是詳盡，明確指出有限合伙人不負有信托責任，而只需要盡到誠信和公平交易義務（good faith and fair dealing），用來保護事先的約定以防止出現(xiàn)明顯超出約定達成時，理性人預期范圍之外的行為。
最后，在責任承擔的規(guī)定上，我國規(guī)定“有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任�！边@一規(guī)定從法律闡述的角度而言，與美國法規(guī)定“有限合伙人只有出資義務，而不對有限合伙或公司本身的債務負任何責任”存在差距，顯得條理不那么清晰，也值得商榷討論。
三、我國有限合伙企業(yè)制度推進與創(chuàng)新
有限合伙企業(yè)的形式在全世界范圍內的形式和概念縱然相似之處很多，但是落實到具體的管理權分配和責任承擔這一平衡體系上來，各國的規(guī)定卻有很多差別；這些差別有些是因為經濟市場的特征所決定的，有些是出于立法技術方面的保守考慮。同時還應該注意到，國內無論是有限合伙人還是一般合伙人都還不夠成熟，對于各自的權利和義務明確度不夠。何況我國社會目前誠信機制的建立尚不完善，一般合伙人能否承擔起對有限合伙的無限責任，對于有限合伙企業(yè)而言，也無疑是一個問題。有限合伙人往往會為了保護自身的利益，去干涉有限合伙的管理，最終很可能演變?yōu)橛邢藓匣锵蚱胀ê匣锏霓D變。
對于有限合伙企業(yè)制度推進之后的價值所在，是對其進行推進和創(chuàng)新的理由。有限合伙企業(yè)潛在的巨大優(yōu)勢，也即其對于現(xiàn)代企業(yè)制度的價值和意義，主要體現(xiàn)在：首先，這種管理與責任分開的模式，將更有利于金融資源與人力資源的有效平衡配置。以風險投資而言，投資中的風險性從法律上講，必然要求當投資企業(yè)建立時應當較為簡單，避免因為設立繁瑣而造成過大的成本；與此同時，專業(yè)技術在其中應當占有一定的比例，以滿足技術人員的需要。在企業(yè)中，要讓投資者盡量的規(guī)避風險，同時能夠迅速退出，實現(xiàn)高額的回報。有限合伙企業(yè)的平衡機制適應了風險投資運營的特點。也正是因此，有限合伙企業(yè)才會成為風險投資的優(yōu)良組織形式；而高達80qo的風投企業(yè)選擇了該種組織模式，也佐證了這一點。第二，有限合伙企業(yè)的這種模式，更好地建立起了一種約束與激勵并重的機制�，F(xiàn)代企業(yè)治理非常講究風險與利益的對稱性；普通合伙人作為管理者，他們?yōu)榱巳〉米陨砝娴淖畲蠡�，將會全力以赴將投資資金的效能在市場中最大化，將他們的責任與合伙企業(yè)本身的成敗與否緊密掛鉤，也有利于從組織體系上保證普通合伙人盡到對合伙企業(yè)所負的信義義務（fiduciary duty），讓他們更加努力、更勤勉地為合伙企業(yè)而工作，提高經營者的積極性。第三，決策控制權的分離有利于促進企業(yè)運營的效率，并降低企業(yè)運行成本。因為普通合伙人在作出決策和判斷的時候，少去很多掣肘、制約，可以充分依賴自己的判斷力；而投資者的目的專注于收到高額利潤回報，其本身參與管理的愿望也很薄弱。所以，這樣能滿足兩者的不同需求。這不僅有利于調動投資者的熱情，也更便于投資者籌集資金和擴大企業(yè)規(guī)模。第四，將管理權賦予承擔無限責任的普通合伙人，有利于合伙企業(yè)的穩(wěn)定，保證合伙企業(yè)的長遠發(fā)展。如果每一個投資者參與的同時都承擔無限連帶責任，會成為企業(yè)吸收新鮮資本的一大障礙；規(guī)模永遠也不能擴大到理想形態(tài)；同時這也會給外部債權人帶來困惑：責任人可能隨時都在變化和調整，債務的履行可能得不到穩(wěn)定的保障。而一個企業(yè)的管理決策權，也本不應該被一個中途加入并承擔有限責任的合伙人所分擔；因為這樣勢必會造成合伙企業(yè)管理權的大量分散，合伙企業(yè)也將變得極不穩(wěn)定。讓普通合伙人享有管理權，這也與信托關系中信托財產獨立性的本質有一定的關系。
從制度的具體角度而言，筆者認為，可從以下方面對有限合伙企業(yè)的制度設計進行調整：
第一，在“管理權限”方面，關于“避風港”條款的規(guī)定不能滿足我國代理制度的需要。具有卓越管理能力的普通合伙人本來就是稀缺資源，反倒是有限合伙人不但具備強大雄厚的資金能力，還有很強的管理能力和社會資源，況且還有很強的管理欲望。但是現(xiàn)實卻是，有限合伙的普通合伙人擁有經營管理權，那么大量的合伙事務由數(shù)量很少的普通合伙人執(zhí)行，這一方面影響了有限合伙人出資設立有限合伙企業(yè)的積極性，而且將導致普通合伙人沒有足夠的時間和空間來處理如此多的合伙事務，這時他們就需要選擇代理人來執(zhí)行。由于有限合伙的人合性，他們很有可能基于對有限合伙人的了解而選擇其為代理人。但我國現(xiàn)在的立法不但沒有規(guī)定有限合伙人作為普通合伙人的代理人，而且也沒有規(guī)定有限合伙人成為有限合伙企業(yè)的雇員。因此，較為保守的做法，是建立一種重大事項相關的表決制度：如允許合伙企業(yè)建立內部的權利自治機構，使得有限合伙人獲得一定的機會去參與一些實質性的業(yè)務，而不僅僅是查閱賬簿等較為表層的權利。而對于“重大事項”的內容，則可以通過合伙人的內部文件加以制定；如增資、減資、合理經營范圍及區(qū)域變更、方針計劃等。
第二，設立有限合伙企業(yè)內部的獨立監(jiān)督檢查機構，參照公司治理的模式，設立類似于監(jiān)事和監(jiān)事會的獨立檢查機構，監(jiān)督有限合伙企業(yè)運營的各方面情況，通過檢查企業(yè)財務狀況、經營政策以及在提起訴訟、侵權救濟等方面，防止普通合伙人產生道德風險，損害合伙企業(yè)利益，在有限合伙人和普通合伙人之間起到一個利益平衡的作用。
第三，從外部而言，需要建立以登記為主要方式的公示、公信制度；以及健全投資環(huán)境，建立良好的市場信用。
總的來說，從法理的角度看，有限責任合伙主要是限制特定情況下普通合伙人的責任，有限合伙中也存在普通合伙人，這些普通合伙人同樣也有責任限制的需求。如果從創(chuàng)新更新的角度，不妨還可以借鑒上述美國的有限責任有限合伙制度（LLLP），使得所有合伙人都有受有限責任保護的機會。從現(xiàn)實角度看，首先，在美國，有限責任有限合伙立足于龐大的資金運營，強調職業(yè)經理人的集中經營，將合伙的靈活性、專業(yè)性與公司的有限責任限制的優(yōu)勢結合起來。伴隨著風險投資的興起，有限合伙在我國迅速發(fā)展，適時引入有限責任有限合伙符合我國的經濟發(fā)展趨勢；其次，合伙制度在我國一直處于模糊狀態(tài)，使得合伙相較于公司制企業(yè)在稅收、專業(yè)等方面的優(yōu)勢未得到充分體現(xiàn)，因此需要建立一種完善的合伙企業(yè)制度；最后，我國適用有限責任有限合伙制度的前景廣闊，將其應用于大學生集體創(chuàng)業(yè)、遺產籌劃等事項具有積極意義。
四、結語
《合伙企業(yè)法》于2006年8月27日修訂通過，并于2007年6月1日起施行。該部法律在將來較短時間內進行再次修訂的可能性并不大；因此，對有限合伙企業(yè)制度的推進與創(chuàng)新，更多的應該從實際操作層面人手；如擴大企業(yè)內部意思自治的范圍，以及締造更為良好的外部環(huán)境等；而且這應當是一個循序漸進的過程，力求變革中的穩(wěn)妥。
在推進和創(chuàng)新中應當時刻注意的是，對制度推進和創(chuàng)新的核心目標，并不是盲目一味移植經濟發(fā)達國家的相關制度，而是要將有限合伙企業(yè)具備稅收優(yōu)惠、設立成本和手續(xù)簡潔、管理方法靈活，以及風險規(guī)避有限責任“保護傘”等方面的諸多優(yōu)勢盡可能地發(fā)揮到極致，竭力提高我國市場中主體的商業(yè)熱情和商業(yè)道德，同時在虛心吸納國外諸多類似新型企業(yè)制度的基礎上，創(chuàng)設出最為適合我國現(xiàn)階段經濟發(fā)展水平的新型制度，為社會主義市場經濟的發(fā)展提供動力。
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