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健康元的資本謀局
□記者 陳賦斌深圳。地王商業(yè)中心２３層，健康元（６００３８０）總部所在地。
位居深圳金融中心區(qū)，地王商業(yè)中心高聳入云。從這里俯瞰，鵬城美景一覽無余。
健康元受關(guān)注的程度絲毫不亞于地王商業(yè)中心。上市幾年間，健康元新聞不斷：高達１７億元的ＩＰＯ融資打破了國內(nèi)民企的上市紀錄；掌門人朱保國一夜之間躋身“資本新貴”；以閃電之勢完成了對麗珠集團（０００５１３）的收購；啟動旗下“鷹牌”分拆赴港上市計劃；就在一切順風(fēng)順水之時，高達３．５億的國債投資款卻突遭套現(xiàn)“危機”……
令人眼花繚亂的資本運作背后，究竟有著怎樣的利益博弈？在資本大規(guī)模擴張及大口鯨吞制藥企業(yè)的同時，健康元如何實現(xiàn)資源整合與管理效率上的“雙輪驅(qū)動”？朱保國的“資本戰(zhàn)車”下一步又將駛向何方？
“不安分”的后來者
一舉募得１７億元巨資之后，健康元的對外并購開始“一波接著一波”
健康元（原名“太太藥業(yè)”）是靠做保健品起家的，就制藥而言只能算是個“后來者”。但偏偏就是這個后來者，似乎總有比其它企業(yè)更多的想法。
健康元的首次對外并購，是１９９７年７月收購深圳第三大制藥企業(yè)———深圳海濱制藥有限公司。這是國內(nèi)第一家由衛(wèi)生部批準大規(guī)模生產(chǎn)舒巴坦鈉復(fù)合制劑的廠家，擁有年產(chǎn)７０噸半合抗原料的合成車間、年產(chǎn)８０００萬支頭孢類粉針線、年產(chǎn)１０００萬支青霉素類新生產(chǎn)線和年產(chǎn)２億片劑、３億膠囊、１０００萬包沖劑的制劑車間，同時還擁有成熟的抗生素類產(chǎn)品，其中海舒必、海他欣、舒氨等品種更獲國家二、三類新藥證書。實力可謂不俗。
此次收購，使健康元找到了發(fā)展的新方向。
而在這之前，健康元已在保健品領(lǐng)域積累了雄厚實力，使其有了對外擴張的“底氣”。１９９３年，公司推出了全國第一個女性保健品———“太太口服液”。該產(chǎn)品的暢銷令“太太”品牌聲威日隆，并逐漸成為中國女性保健品的第一品牌。之后，公司又推出了專門針對女性更年期癥狀的“靜心口服液”等產(chǎn)品，同樣獲得了巨大成功。
�。玻埃埃蹦辏对�，健康元發(fā)行７０００萬股Ａ股并在上交所上市，一舉募得１７億元巨資。之后數(shù)年間，健康元的對外并購開始“一波接著一波”。
———２００２年４月，健康元變更募資投向，以１．４億元收購了健康藥業(yè)（中國）有限公司１００％股權(quán)，并購買了享譽中國３０年的“鷹牌”花旗參注冊商標所有權(quán)。
———幾乎與此同時，朱保國展開了對麗珠集團的購并，由此引發(fā)了著名的“麗珠收購戰(zhàn)”。這一“戰(zhàn)役”今年最新的戰(zhàn)況是，東盛集團徹底退出麗珠，其所持法人股已悉數(shù)向健康元轉(zhuǎn)讓。
———２００２年１１月底，健康元再度出手，斥資５１００萬元重組濟南東風(fēng)藥業(yè)。
———２００３年公司還收購了喜悅洋參集團及著名洋參品牌“喜悅”，并與濟南東風(fēng)制藥廠合作成立山東健康藥業(yè)有限公司，經(jīng)營“新膚滿靈”系列產(chǎn)品。之后，健康元又通過麗珠與臺灣統(tǒng)一集團旗下的統(tǒng)一超商合作，進軍藥品零售終端領(lǐng)域。
一系列并購之后，健康元羽翼漸豐。目前，健康元旗下包括太太藥業(yè)、麗珠集團、海濱制藥等眾多公司，擁有“太太口服液”、“靜心口服液”、“鷹牌”等多個國內(nèi)知名品牌。從最初的“愛迷爾食品”到“太太藥業(yè)”以至“健康元”，公司從一個生產(chǎn)單一保健品的公司成長為產(chǎn)品涵蓋處方藥、ＯＴＣ、保健品三大領(lǐng)域，資產(chǎn)４０多億元，年銷售額近３０多億元的綜合性藥業(yè)集團。
朱保國的“財技”
這位個子不高、言談間透著精明的民企老板，常常有驚人之舉。
技術(shù)人員出身、此前并無證券背景的朱保國，在資本“財技”上確實勝人一籌。
首先是在“黃金點”上市的好運。２００１年五、六月間，滬指正處在２２００多點的高位，市場炒風(fēng)盛行，新股定價奇高。健康元就在此時被推上了證券市場，并一舉募集了高達１７億元的巨資———對任何企業(yè)，特別是民企來講，這都是一筆可觀而寶貴的發(fā)展資金。
其次，健康元又適時把握住了醫(yī)藥行業(yè)大并購的戰(zhàn)機進行擴張，而其所采用的并購方式頗為老道。這一點在收購麗珠時體現(xiàn)得尤其充分。
用朱保國的話說，“資產(chǎn)不錯、問題不少”的麗珠其實早就進入了他的視野，只是當初采取實際行動的時機“不夠成熟”。
在他看來，從保健品到藥業(yè)是必然的一步。雖然早在上市之初公司就制定了向制藥業(yè)轉(zhuǎn)移的戰(zhàn)略，但一直缺少一個行業(yè)轉(zhuǎn)移的通道，借助麗珠這個通道，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移將大大提速。麗珠集團盡管當年業(yè)績平平，但其多年來形成的完善的處方藥銷售系統(tǒng)和廣泛的產(chǎn)品體系，卻頗具吸引力。
資料顯示，麗珠集團主營業(yè)務(wù)集中在醫(yī)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)、營銷及科研領(lǐng)域，產(chǎn)品涉及化學(xué)藥品、生化藥品、生物工程藥品、化學(xué)合成原料藥、抗生素、微生態(tài)制劑、中成藥、診斷試劑、生物活性材料等各個醫(yī)藥領(lǐng)域的上百個品種。其總股本約３億股，流通盤１．１６億股，每股凈資產(chǎn)２．９７元。公司１９９９年和２０００年的每股盈利僅分別為０．００５元和０．０３元，２００１年實現(xiàn)凈利潤１３４７３．９２萬元，凈利潤增長率達到３８５．６７％，每股盈利達０．１６元。
此時，醫(yī)藥業(yè)的資本大鱷———東盛集團也對麗珠虎視眈眈。該集團旗下包括東盛科技、東盛醫(yī)藥有限責(zé)任公司、東盛濟生制藥股份有限公司、東盛科技啟東蓋天力制藥股份有限公司、青海制藥集團等企業(yè)，擁有蓋天力、白加黑等著名品牌。麗珠集團正是其南進的最好目標。
由于麗珠同時擁有Ａ股、Ｂ股及法人股，股權(quán)結(jié)構(gòu)頗為復(fù)雜，其第一大股東中國光大（集團）總公司又僅持有其３８９１７５１８股（占總股本１２．７２％）股份。朱保國選擇了多管齊下進行收購、逐步實現(xiàn)控股的策略。在２００２年３月至５月間，健康元通過二級市場收購麗珠集團Ａ股、Ｂ股、協(xié)議收購法人股、大宗交易收購Ｂ股等方式，迅速集中麗珠股權(quán)。到２００２年４月底，健康元及其子公司天誠實業(yè)持有的麗珠集團股份已達１９．３４３９％。
不過，一切并非如此簡單。值得關(guān)注的兩個情況是：其一，外界一直傳聞持有部分股權(quán)的麗珠管理層與第一大股東光大不和；其二是光大出于自身的戰(zhàn)略考慮，有意高價出售所持股份。為了爭奪對麗珠的控制權(quán)，東盛方面也不甘示弱。２００２年４月１７日，麗珠公告稱：“公司第一大股東中國光大（集團）總公司將其所持有的我公司全部法人股股權(quán)３８９１７５１８股托管給西安東盛集團有限公司�！蓖ㄟ^托管方式，東盛直接成為麗珠集團的第一大股東。由于東盛下一步是進是退仍不可知，收購戰(zhàn)一時間撲朔迷離。
事情在５月份得以明朗。５月９日，健康元以每股４．１２元的價格，受讓了麗士公司持有的約６００萬股麗珠法人股。此時，健康元及其子公司天誠實業(yè)共持有麗珠集團６５００多萬股，占其總股本的２１．３２３９％，比持股１２．７２％的對手東盛高出８個多百分點。到２００３年８月，健康元及其關(guān)聯(lián)企業(yè)再度增持，所總共持有的麗珠集團股份已達到２５．６５７４％。此時，健康元的持股比例已經(jīng)遠超東盛。
而今年的一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，徹底地為麗珠收購戰(zhàn)劃上了句號。根據(jù)健康元不久前與東盛集團簽訂的協(xié)議，健康元從東盛手中受讓了其所持有的１２．７２
％麗珠股權(quán)。由于在今年１月１９日至２月３日間，健康元已通過大宗交易和集中競價交易方式減持了麗珠集團８．６５９７％股份，此次受讓，一方面讓健康元終于獲得了夢寐以求的２９．９９５７％麗珠股權(quán)，另一方面又規(guī)避了“超線”可能觸發(fā)的要約收購。麗珠股權(quán)之爭終于回復(fù)平靜。
“商場沒有永遠的敵人，只有永遠的利益”——朱保國笑了。
整合出效率
“再瘦的骨頭也能剔出肉，更何況麗珠在某些地方還肥得流油”。
除了戰(zhàn)略上的考慮外，頻頻對外收購也是因為手頭資金充足，需要運作并產(chǎn)生收益。對此朱保國并不否認。
�。玻埃埃衬曛�，在成功入主麗珠之后，朱曾表示，“我們確實有投資壓力。一方面，太太藥業(yè)有大概１２億的貨幣資金，銀行負債幾乎是零，每年的現(xiàn)金流量，去年現(xiàn)金凈流入是２．４億，今年第一季度現(xiàn)金凈流入達到１個億。不但投資投不出去，而且面臨很多現(xiàn)金凈流入，這的確是一個壓力�！�
然而，當把資金換成資產(chǎn)或股權(quán)之后，如何通過整合提升效率，并更有效的盈利就成為頭等大事。對此，朱保國有著自己的認識。他說：“麗珠目前利潤不高的原因就是分散，這個分散體現(xiàn)在兩個方面：第一是產(chǎn)品比較分散，十幾個億的銷售額來自于４００個品種，除了原料藥以外，銷售額過億的品種只有一個麗珠得樂，而‘太太’單個品種銷售額則大部分在一兩億，這是制劑方面的分散；再者是經(jīng)營上的分散，５４個分公司，有些分公司麻雀雖小、五臟俱全，雖然一年只有幾千萬的營業(yè)額，甚至幾百萬的營業(yè)額，財務(wù)、辦公室、行政副總等等一大群人，相應(yīng)的管理費用也很高�！�
但朱顯然不只看到了麗珠的問題，在他來看，“再瘦的骨頭也能剔出肉”，“更何況麗珠在某些地方還肥得流油”。
“我們?nèi)胫鼷愔橹�，撤掉了３２家，現(xiàn)在只剩下２２家，組織結(jié)構(gòu)和控股關(guān)系越來越清晰�！�
“２００４年可以說是麗珠集團最難熬的一年，因為抗感染藥物和原料藥降價等因素的影響，其直接損失達１．１億元。但是即便在這種比較困難的情況下，麗珠集團２００４年依然能實現(xiàn)凈利潤增長３０％�，F(xiàn)在麗珠集團的整合大局已定，２００５年就是開始見效益的時候了�！�
“再比如說，２００２年我們收購了健康藥業(yè)，它下面的洋參產(chǎn)品定位在高檔上；２００３年我們又收購了深圳喜悅實業(yè)，他旗下的洋參產(chǎn)品定位在中低檔，兩個品牌之間可以做到互為補充�！�
朱保國說，“我們收購的幾家企業(yè)至今沒有一家出現(xiàn)問題，整合是下了很大功夫的。”
從麗珠集團的２００４年年報看，在出售湖北科益、麗益公司后并表范圍縮小，以及代理銷售品種達吉、迪巧代理到期減少銷售收入等因素導(dǎo)致主營收入下降的同時，公司通過內(nèi)部資源整合，經(jīng)營效益明顯提升，實現(xiàn)凈利潤１．２４億元，每股收益０．４１元，同比增幅達３４．５５％。
記者了解到，麗珠下一步將加大力度，做強消化系統(tǒng)藥、抗感染藥、抗病毒藥和防止心腦血管疾病藥物。依照健康元的營銷模型，麗珠將從有較強增長潛力的品種如麗珠威、前列安栓、腦力隆等產(chǎn)品中篩選幾個大品種，加強對其市場投入和營銷策劃，逐漸培養(yǎng)成銷售過億的產(chǎn)品，同時逐步撤消一批銷售量小，市場潛力不大的零散品種。
不只是經(jīng)營上的整合，朱保國也正從資本市場入手，對相關(guān)資產(chǎn)進行二次布局。
今年３月下旬，健康元公告稱，將把所屬的健康藥業(yè)剝離出來，單獨赴香港聯(lián)交所上市。在發(fā)行方式上，將會采用股份配售（即存量發(fā)行）及新股發(fā)行（即增量發(fā)行）相結(jié)合的方式，發(fā)行完成后，健康元仍持約７５％的股權(quán)，其余２５％配售或發(fā)行股給公眾股東。此次分拆的目的，在于“以‘鷹牌’現(xiàn)有的國際知名度為基礎(chǔ)，實現(xiàn)公司走向國際化的戰(zhàn)略意圖，提高產(chǎn)業(yè)參與國際競爭的能力”。目前，這一分拆計劃已通過股東大會審議。
種種跡象表示，目前所看到的動作還只是開始。
朱保國在今年初表示，從２００５年起，除非項目特別好，原則上將不再收購藥廠。醫(yī)藥行業(yè)的優(yōu)勢企業(yè)基本上都已完成了股權(quán)整合，譬如華藥、哈藥、云藥等。未來幾年，健康元將把重點調(diào)整到內(nèi)部資源整合、新產(chǎn)品的研發(fā)推廣和自己投資擴建廠房上來，目標是在５年內(nèi)進入業(yè)內(nèi)綜合實力前５名。
“國債風(fēng)波”突襲
外界估算，如果不能收回上述款項且全額計提，健康元每股凈資產(chǎn)將縮水０．６元左右。
發(fā)展一路順暢的健康元可能沒料到，公司會在資金運作上出現(xiàn)意外。
相關(guān)公告披露，今年３月份，健康元托管于天同證券吉祥中路營業(yè)部和銀河證券深圳深茂營業(yè)部的國債先后出現(xiàn)賣出后無法辦理取現(xiàn)的異常情況，而還有一部分國債營業(yè)部的電話委托系統(tǒng)提示無法賣出，所涉及的國債買賣款共高達約３．５億元。
這一情況引起了外界對健康元資金安全的普遍擔(dān)心。按照外界的估算，以健康元６億股左右的總股本計，如果不能收回上述款項且全額計提，健康元不僅將損失掉這些真金白銀，而且其每股凈資產(chǎn)將縮水０．６元左右。
對于兩家證券營業(yè)部的違約，目前健康元已向法院提起上訴，要求返還相應(yīng)錢款、國債及股票。經(jīng)公司申請，深圳市中院已于３月２１日出具有關(guān)民事裁定書，同意公司的訴前財產(chǎn)保全申請，并裁定凍結(jié)兩家營業(yè)部存款，同時查封、扣押兩家營業(yè)部其他可供執(zhí)行的相應(yīng)財產(chǎn)。３月２２日，兩家營業(yè)部賬戶內(nèi)的全部金融資產(chǎn)先后被深圳市中院凍結(jié)。
對于市場的擔(dān)心，公司有關(guān)負責(zé)人對記者表示，公司對此事也非常重視，正在盡全力加以解決。由于成功地進行了訴前財產(chǎn)保全及其它應(yīng)對措施，上述資金的回收應(yīng)沒有大的問題，目前公司的資金狀況仍然正常。（中證網(wǎng)）
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