股份有限公司章程范本

此范本根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及股份公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！

ＸＸＸＸ股份有限公司章程

目 錄

　　第一章 總 則
　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
　　第三章 股 份
　　　　第一節(jié) 股份發(fā)行
　　　　第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
　　　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
　　第四章 股東和股東大會(huì)
　　　　第一節(jié) 股東
　　　　第二節(jié) 股東大會(huì)
　　　　第三節(jié) 股東大會(huì)提案
　　　　第四節(jié) 股東大會(huì)決議
　　第五章 董事會(huì)
　　　　第一節(jié) 董事
　　　　第二節(jié) 董事會(huì)
　　　　第三節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)
　　第六章 總經(jīng)理
　　第七章 監(jiān)事會(huì)
　　　　第一節(jié) 監(jiān)事
　　　　第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
　　　　第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議
　　第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)
　　　　第一節(jié) 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度
　　　　第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
　　　　第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
　　第九章 通知
　　第十章 合并、分立、解散和清算
　　第一節(jié) 合并或分立
　　第二節(jié) 解散和清算
　　第十一章 修改章程
　　第十二章 附則

第一章 總 則

　　第１條 為維護(hù)ＸＸＸＸ股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)″公司″）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
　　第２條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
　　公司經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）Ｘ復(fù)〈１９９６〉３９號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
　　第３條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票。
　　第４條 公司注冊(cè)名稱(chēng)
　　中文全稱(chēng)?ＸＸＸＸ股份有限公司 ?簡(jiǎn)稱(chēng)：“ＸＸ公司”　
　　第５條 公司住所為：北京市西城區(qū)金融大街３５號(hào)
　　郵政編碼：１０００３２
　　第６條 公司注冊(cè)資本為人民幣５０００００００元。
　　第７條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
　　第８條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
　　第９條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
　　第１０條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
　　第１１條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第１２條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)的繁榮與發(fā)展。
　　第１３條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(chē)（不含小轎車(chē)）、汽車(chē)配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷(xiāo)售；汽車(chē)維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車(chē)配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)服務(wù)（涉及專(zhuān)項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專(zhuān)項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。
　　公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第三章 股 份

第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第１４條 公司的股份采取股票的形式。
　　第１５條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
　　第１６條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
　　第１７條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣１元。
　　第１８條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。
　　第１９條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為５０?０００?０００股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行５０?０００?０００股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的１００％，票面金額為人民幣１元，
　　第２０條 發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)如下；
　　中國(guó)ＸＸ集團(tuán)公司 ３０００．萬(wàn)股
　�。兀刂行� １０００．萬(wàn)股
　　北京ＸＸ公司 ５００． 萬(wàn)股
　　上海ＸＸ有限公司 ３００． 萬(wàn)股
　　廣東ＸＸ廠 ２００． 萬(wàn)股
　　以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購(gòu)股份。
　　境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
　　第２１條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

　　第２２條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，并經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ?審批機(jī)關(guān)　批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本：
　�。ㄒ唬┫蛏鐣�(huì)公眾發(fā)行股份；
　　（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；
　�。ㄈ�）向現(xiàn)有股東派送紅股；
　�。ㄋ模┮怨�積金轉(zhuǎn)增股本；
　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。
　　第２３條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
　　第２４條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）和其他國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：
　�。ㄒ唬�為減少公司資本而注銷(xiāo)股份；
　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并。
　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng)。
　　第２５條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
　�。ㄒ唬┫蛉�體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約；
　�。ǘ�）通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回；
　　（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其它情形。
　　第２６條 公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起１０日內(nèi)注銷(xiāo)該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第２７條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
　　第２８條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
　　第２９條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會(huì)

第一節(jié) 股東

　　第３０條 公司股東為依法持有公司股份的人。
　　股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
　　第３１條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
　　第３２條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)在冊(cè)的股東為公司股東。
　　第３３條 公司股東享有下列權(quán)利：
　�。ㄒ唬┮勒掌渌�持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；
　�。ㄈ�）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；
　�。ㄋ模�對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
　�。ㄎ澹┮勒辗�律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
　�。�六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
　�。ㄆ撸┕�司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
　�。ò耍┓�律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
　　第３４條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
　　第３５條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
　　第３６條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；
　�。ǘ�）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
　�。ㄈ�）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
　　第３７條 持有公司５％以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起３個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
　　第３８條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
　　第３９條 本章程所稱(chēng)″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：
　�。ㄒ唬┐巳藛为�(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；
　�。ǘ�）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司３０％以上的表決權(quán)或者可以控制公司３０％以上表決權(quán)的行使；
　�。ㄈ�）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司３０％以上的股份；
　�。ㄋ模┐巳藛为�(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。
　　本條所稱(chēng)″一致行動(dòng)″是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
　　兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。

第二節(jié) 股東大會(huì)

　　第４０條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
　�。ㄒ唬�決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　　（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
　　（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
　�。ㄊ�）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
　�。ㄊ�一）修改公司章程；
　�。ㄊ�二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
　�。ㄊ�三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
　　第４１條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)１次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的６個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開(kāi)次數(shù)不限。
　　第４２條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起２個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
　�。ㄒ唬┒�事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
　�。ǘ�）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；
　�。ㄈ�）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)１０％（不含投票代理權(quán)）以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；
　　（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
　�。ㄎ澹┍O(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
　�。�六）公司章程規(guī)定的其他情形。
　　第４３條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。
　　第４４條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。董事長(zhǎng)未指定人選的，由出席會(huì)議的股東共同推舉１名股東主持會(huì)議。
　　第４５條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)３０日以前通知登記在冊(cè)的公司股東。
　　第４６條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：
　　（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
　�。ǘ�）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；
　�。ㄈ�）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
　　（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
　�。ㄎ澹┩镀贝�理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；
　　（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話(huà)號(hào)碼。
　　第４７條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
　　股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。
　　第４８條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。
　　第４９條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
　�。ㄒ唬┐�理人的姓名；
　�。ǘ�）是否具有表決權(quán)；
　�。ㄈ�）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
　�。ㄋ模�對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；
　�。ㄎ澹┪�托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
　�。�六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
　　 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
　　第５０條 投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書(shū)原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。
　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。
　　第５１條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。
　　第５２條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
　　簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。
　　第５３條 股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
　　第５４條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第５２條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第三節(jié) 股東大會(huì)提案

　　第５５條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的５％以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。
　　第５６條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　�。ㄒ唬﹥�(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；
　　（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；
　　（三）以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。
　　第５７條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第５６條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。
　　第５８條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。
　　第５９條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第５２條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第四節(jié) 股東大會(huì)決議

　　第６０條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
　　第６１條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
　　股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
　　股東大會(huì)作出特別決議，對(duì)于本章程第６３條規(guī)定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
　　第６２條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
　　（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
　�。ǘ�）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　�。ㄈ�）增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)；
　�。ㄋ模┒�事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
　�。ㄎ澹┕�司年度預(yù)算方案、決算方案；
　�。�六）公司年度報(bào)告；
　�。ㄆ撸┢溉位蚪馄笗�(huì)計(jì)師事務(wù)所；
　�。ò耍┏�法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
　　第６３條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過(guò)：
　�。ㄒ唬┕�司增加或者減少注冊(cè)資本；
　�。ǘ�）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；
　�。ㄈ�）發(fā)行公司債券；
　�。ㄋ模┕�司章程的修改；
　�。ㄎ澹┗刭�(gòu)本公司股票；
　　（六）公司的分立、合并、解散和清算；
　　（七）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
　　 第６４條 非經(jīng)股東大會(huì)以本章程第６３條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
　　第６５條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。
　　公司所有董事由股東大會(huì)以等額選舉的方式產(chǎn)生；股東董事、監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。
　　第６６條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
　　第６７條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有２名股東代表和１名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
　　第６８條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
　　第６９條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
　　第７０條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門(mén)的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。
　　第７１條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請(qǐng)回避，公司其他股東以及公司董事會(huì)可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請(qǐng)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前１０日提出，董事會(huì)有義務(wù)立即將申請(qǐng)通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請(qǐng)回避的股東應(yīng)回避；對(duì)申請(qǐng)有異議的，可以在股東大會(huì)召開(kāi)前要求監(jiān)事會(huì)對(duì)申請(qǐng)作出決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門(mén)申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。
　　第７２條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。
　　第７３條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
　�。ㄒ唬┏鱿�股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；
　　（二）召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)；
　�。ㄈ�）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；
　　（四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；
　　（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；
　�。�六）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；
　�。ㄆ撸┕蓶|大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
　　第７４條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。股東大會(huì)記錄的保管期限為１５年。
　　第７５條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。

第五章 董事會(huì)

第一節(jié) 董 事

　　第７６條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。
　　第７７條 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形以及被中國(guó)保監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。
　　第７８條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期３年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
　　董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。
　　第７９條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
　�。ㄒ唬┰谄渎氊�(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
　　（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
　　（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
　�。ㄋ模┎坏米誀I(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；
　�。ㄎ澹┎坏美�用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
　�。�六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
　�。ㄆ撸┎坏美�用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；
　　（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
　�。ň牛┎坏脤⒐�司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲(chǔ)存；
　�。ㄊ�）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；
　�。ㄊ�一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：
　�。�、法律有規(guī)定；
　�。�、公眾利益有要求；
　�。场⒃摱�事本身的合法利益有要求。
　　第８０條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
　�。ǘ�）公平對(duì)待所有股東；
　�。ㄈ�）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
　�。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
　�。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
　　第８１條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
　　第８２條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。
　　第８３條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請(qǐng)回避，其他董事可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避，上述回避申請(qǐng)應(yīng)在董事會(huì)召開(kāi)前５日提出。有關(guān)董事可以就上述申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h，在董事會(huì)表決前不提出異議的，被申請(qǐng)回避的董事應(yīng)回避；對(duì)回避申請(qǐng)有異議的，可以在董事會(huì)召開(kāi)前要求監(jiān)事會(huì)對(duì)申請(qǐng)作出決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在董事會(huì)表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門(mén)申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。
　　第８４條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。
　　第８５條 董事連續(xù)２次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
　　第８６條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。
　　第８７條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
　　下任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
　　第８８條 董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
　　第８９條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第９０條 公司不以任何形式為董事納稅。
　　第９１條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第二節(jié) 董事會(huì)

　　第９２條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
　　第９３條 董事會(huì)由１９名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)１人。
　　第９４條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；
　�。ǘ�）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
　�。ㄆ撸�擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；
　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
　�。ň牛�決定分公司的設(shè)置；
　�。ㄊ�）聘任或者解聘公司董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
　�。ㄊ�一）制訂公司的基本管理制度；
　�。ㄊ�二）制訂公司章程的修改方案；
　�。ㄊ�三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
　　（十四） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
　�。ㄊ�五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
　�。ㄊ�六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
　　第９５條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
　　第９６條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
　　第９７條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
　　第９８條 董事會(huì)設(shè)立預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)和董事會(huì)認(rèn)為需要設(shè)立的其他專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。
　　各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)在董事會(huì)的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，為董事會(huì)決策提供建議、咨詢(xún)意見(jiàn)。
　　董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的工作規(guī)則由董事會(huì)制定。
　　第９９條 （一）董事會(huì)預(yù)算審核委員會(huì)由３至５名董事組成，預(yù)算審核委員會(huì)主席由其中１名委員擔(dān)任。
　　預(yù)算審核委員會(huì)的主要職責(zé)是審核公司年度預(yù)算方案預(yù)案，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司預(yù)算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場(chǎng)變化和預(yù)算方案的執(zhí)行情況向董事會(huì)提出調(diào)整的建議和意見(jiàn)，履行董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
　�。ǘ�）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)由３至５名不在公司管理層任職的董事組成，審計(jì)委員會(huì)主席由其中１名委員擔(dān)任。
　　審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：
　�。ǎ保�檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序；
　�。ǎ玻┨岢龉�司聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；
　�。ǎ常�對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核；
　�。ǎ矗�對(duì)公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行考核；
　�。ǎ担�檢查公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)；
　　（６）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況；
　�。ǎ罚┒�事會(huì)授予的其他職權(quán)。
　�。ㄈ�）董事會(huì)薪酬委員會(huì)由３至５名董事組成，薪酬委員會(huì)主席由其中１名委員擔(dān)任。
　　薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是：
　�。ǎ保�擬定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；
　�。ǎ玻�審核公司的薪酬政策；
　�。ǎ常┒�事會(huì)授予的其他職權(quán)。
　　董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)有下列一般性權(quán)利：
　�。ǎ保┫蚨�事會(huì)提出建議；
　　（２）就董事會(huì)授權(quán)的事項(xiàng)作出決定；
　�。ǎ常┛刹殚喒�司有關(guān)文件、記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；
　�。ǎ矗┍匾獣r(shí)聘請(qǐng)外部顧問(wèn)。
　　預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)的任何決議，均須經(jīng)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時(shí)，有關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)主席應(yīng)有決定性表決權(quán)。
　　第１００條 董事會(huì)設(shè)執(zhí)行委員會(huì)，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議。執(zhí)行委員會(huì)由７至９名成員組成，其中包括董事長(zhǎng)、除董事長(zhǎng)以外的３名董事、公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。
　　執(zhí)行委員會(huì)實(shí)行主席負(fù)責(zé)制，執(zhí)行委員會(huì)主席由董事長(zhǎng)擔(dān)任或者由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任。
　　執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，審核提交董事會(huì)的重大人事事項(xiàng)，執(zhí)行董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
　　執(zhí)行委員會(huì)主席負(fù)責(zé)主持董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)的工作，行使董事會(huì)及其執(zhí)行委員會(huì)授予的其他職權(quán)。
　　下述事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)通過(guò)并組織實(shí)施：
　�。ǎ保┤魏螁喂P超過(guò)人民幣５００萬(wàn)元的固定資產(chǎn)或費(fèi)用支出（與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外）；
　　（２）出售超過(guò)人民幣５００萬(wàn)元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的對(duì)外投資除外）；
　�。ǎ常┕�司作為一方當(dāng)事人，任何董事或高級(jí)管理人員或者與任何董事或高級(jí)管理人員有重大利益的公司作為另一方當(dāng)事人的任何交易。
　　第１０１條 董事長(zhǎng)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長(zhǎng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)�任�?br />　　第１０２條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
　　（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；；
　　（三）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
　�。ㄋ模�擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
　�。ㄎ澹�擬訂公司的基本管理制度；
　�。�六）制定公司的具體規(guī)章；
　�。ㄆ撸┖炇鸸�司股票、公司債券及其他有價(jià)證券、董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
　�。ò耍┨崦�公司總經(jīng)理；
　　（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
　�。ㄊ�）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
　　第１０３條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長(zhǎng)或者董事代行其職權(quán)。
　　第１０４條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)２次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)１５日以前書(shū)面通知全體董事。
　　第１０５條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在３０個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
　�。ㄒ唬┒�事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
　　（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
　�。ㄈ�）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
　�。ㄋ模┒�事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席或公司總經(jīng)理提議時(shí)。
　　第１０６條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)１０日以前以書(shū)面方式通知全體董事。
　　如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長(zhǎng)或者董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉１名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
　　第１０７條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
　�。ㄒ唬�會(huì)議日期和地點(diǎn)；
　　（二）會(huì)議期限；
　�。ㄈ�）事由及議題；
　�。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。
　　第１０８條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
　　第１０９條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書(shū)原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。
　　委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
　　若出席會(huì)議的董事中文理解或表達(dá)有困難，該董事可帶１名翻譯參加會(huì)議。
　　第１１０條 董事會(huì)決議以記名投票方式表決。每名董事有１票表決權(quán)。
　　第１１１條 董事會(huì)在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可采用書(shū)面議案以代替召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專(zhuān)人送達(dá)、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會(huì)已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會(huì)決議，無(wú)需再召集董事會(huì)會(huì)議。
　　第１１２條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。會(huì)議記錄的保管期限為１５年。
　　第１１３條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
　　（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
　�。ǘ�）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
　�。ㄈ�）會(huì)議議程；
　�。ㄋ模┒�事發(fā)言要點(diǎn)；
　�。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
　　第１１４條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
　　第１１５條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。
　　獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：
　�。ㄒ唬┕�司股東或股東單位的任職人員；
　�。ǘ�）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；
　　（三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。

第三節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)

　　第１１６條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
　　第１１７條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。
　　本章程第７７條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。
　　第１１８條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：
　　（一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；
　�。ǘ�）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；
　　（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；
　�。ㄋ模┍ＷC有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。
　�。ㄎ澹┕�司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
　　第１１９條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。
　　第１２０條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

第六章 總經(jīng)理

　　第１２１條 公司設(shè)總經(jīng)理１名，常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名�？偨�(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。
　　第１２２條 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
　　 第１２３條 總經(jīng)理每屆任期３年，總經(jīng)理連聘可以連任。
　　 第１２４條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
　　 （一）主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理工作，并受董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)委托向董事會(huì)報(bào)告工作；
　　 （二）組織實(shí)施董事會(huì)有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)決議、公司年度業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
　　 （三）擬訂公司業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
　　 （四）擬訂公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案；
　　 （五）制訂公司的具體業(yè)務(wù)規(guī)章方案；
　　 （六）提名公司常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
　　 （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；
　　 （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；
　　 （九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
　　第１２５條 總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。
　　第１２６條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
　　第１２７條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)或職代會(huì)的意見(jiàn)。
　　第１２８條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
　　第１２９條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
　　（一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
　�。ǘ�）總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
　　（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
　　（四）董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
　　第１３０條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。
　　第１３１條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第七章 監(jiān)事會(huì)

第一節(jié) 監(jiān) 事

　　第１３２條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
　　第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。
　　董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
　　第１３４條 監(jiān)事每屆任期３年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。
　　第１３５條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。
　　第１３６條 監(jiān)事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
　　第１３７條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

　　第１３８條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由６名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事４人，職工監(jiān)事２人共。
　　監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席１名。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定１名監(jiān)事代行其職權(quán)。
　　第１３９條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
　　（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；
　　（二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
　�。ㄈ�）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；
　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
　　（五）列席董事會(huì)會(huì)議；
　�。�六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
　　第１４０條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
　　第１４１條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)１０日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。
　　第１４２條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議

　　第１４３條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：
　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。
　　監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。
　　第１４４條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?br />　　每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。
監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過(guò)。
　　第１４５條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，保管期限為１５年。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第１４６條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
　　第１４７條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前６個(gè)月結(jié)束后６０日以?xún)?nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后１２０日以?xún)?nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
　　第１４８條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：
　�。ǎ保┵Y產(chǎn)負(fù)債表；
　�。ǎ玻├麧�(rùn)表；
　�。ǎ常├麧�(rùn)分配表；
　�。ǎ矗┴�(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）；
　�。ǎ担�會(huì)計(jì)報(bào)表附注；
　　公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（３）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。
　　第１４９條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。
　　第１５０條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。
　　第１５１條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：
　�。ǎ保�彌補(bǔ)上一年度的虧損；
　�。ǎ玻┨崛》ǘü�積金１０％；
　�。ǎ常┨崛》ǘü�益金５％－１０％；
　�。ǎ矗┨崛∪我夤�積金；
　　（５）支付股東股利。
　　公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。
　　第１５２條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的２５％。
　　第１５３條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后２個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
　　第１５４條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

　　第１５５條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
　　第１５６條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

　　第１５７條 公司聘用取得″從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格″的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期１年，可以續(xù)聘。
　　第１５８條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由公司股東大會(huì)決定。
　　第１５９條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
　　（一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明；
　�。ǘ�）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明。
　　　　
第九章 通 知

　　第１６０條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
　　 （一）以專(zhuān)人送出；
　　 （二）以郵件方式送出；
　　 （三）以傳真方式發(fā)出；
　　 （四）公司章程規(guī)定的其他形式。
　　第１６１條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面方式進(jìn)行。
　　第１６２條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個(gè)工作日為送達(dá)日期。
　　第１６３條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并或分立

　　第１６４條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
　　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
　　第１６５條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
　�。ㄒ唬┒�事會(huì)擬訂合并或者分立方案；
　　（二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；
　�。ㄈ�）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；
　　（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；
　�。ㄎ澹┨幚韨鶛�(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；
　　（六）辦理解散登記或者變更登記。
　　第１６６條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告三次。
　　第１６７條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起３０日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起９０日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。
　　第１６８條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
　　第１６９條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。
　　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
　　第１７０條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記。

第二節(jié) 解散和清算

　　第１７１條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
　�。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)決議解散；
　�。ǘ�）因合并或者分立而解散；
　�。ㄈ�）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；
　�。ㄋ模┻`反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。｀
　　第１７２條 公司因有本節(jié)前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在１５日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。
　　公司因有本節(jié)前條（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。
　　公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
　　公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
　　第１７３條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
　　第１７４條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
　�。ㄒ唬┣謇砉�司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；
　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；
　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
　　（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
　　第１７５條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。
　　第１７６條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
　　第１７７條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
　　第１７８條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：
　　（一）支付清算費(fèi)用；
　�。ǘ�）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
　　（三）交納所欠稅款；
　�。ㄋ模┣鍍敼�司債務(wù)；
　�。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進(jìn)行分配。
　　公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。
　　第１７９條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
　　第１８０條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
　　清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起３０日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。
　　第１８１條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
　　清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章 修改章程

　　第１８２條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
　�。ㄈ�）股東大會(huì)決定修改章程。
　　第１８３條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

第十二章 附 則
　　第１８４條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
　　第１８５條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
　　公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議均以中文為工作語(yǔ)言，其會(huì)議通知亦采用中文，必要時(shí)可提供英文翻譯或附英文通知。
　　第１８６條 本章程所稱(chēng)″以上″、″以?xún)?nèi)″、″以下″，都含本數(shù)；″不滿(mǎn)″、″以外″不含本數(shù)。
　　第１８７條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

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